天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断完善公司规范化建设，推动了公司的高质量发展，有效地维护了公司和股东的利益，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
（一）报告期内公司从事的主要业务
公司以数字技术为基石，以数字园区为载体，以数字营销为切入点，把“数据要素×”与“人工智能+”结合起来，形成数据要素“聚合-流通-应用”完整链路，利用人工智能大模型、元宇宙等前沿技术，打造了“MetaSurfing-元享智能云平台”、“魔方mix智能营销云平台”等数字平台，不断发展“模型部署-数据分析-算力调度”基础能力，努力为多个垂直领域提供以用户洞察、投放优化、流量分发、精准营销为主的数字化、智能化服务，推动工业、零售、金融、文娱等行业的数字化转型和智能化升级。
（二）主营业务分析
公司紧紧把握人工智能、数据要素、智能算力发展的历史机遇，全面聚焦数字经济新蓝海，不断整合优势资源挖潜赋能，持续优化业务结构和产业布局，整体经营质量稳步提升。报告期内，公司主营业务发展趋势向好，但部分参股公司业绩出现较大亏损，对公司在权益法核算下确认的投资损益产生较大影响，同时公司对部分参股公司计提长期股权投资减值准备，对公司整体业绩产生较大影响。
受此影响，公司全年归属于母公司所有者净利润-108,705.55万元，同比下滑
284.95%。
1、发挥数据要素乘数作用,数字园区开启“由园升谷”新篇章
公司打造的数字经济品牌园区“数据流量谷”先后在山西、大连投运，其中，山西数据流量谷由公司投资运营的山西数据流量生态园在2023年底“由园升谷”发展而来；大连数据流量谷于2024年3月启动。数据流量谷聚焦数据、算法、算力三大要素，通过市场化产业化手段创新打造数据要素价格洼地，形成上规模的数据要素流通交易，以数据流引领人才流、技术流、资金流，带动数据要素价值创造的新业态新模式新产业不断汇聚，吸引数字经济企业跨越物理边界形成集群，为公司数字化、智能化业务持续提供丰富场景。
截至目前，山西园区入驻企业约750家，包括上市公司14家、“专精特新”企业27家，培育“四上”企业49家，形成以数字基建为底层支撑，包括数字智造、数字能源、数字物流、数字文娱、数字电商、数字教育、数字医疗、数字乡村等在内的16大数字应用场景。2023年，山西园区被评为“山西省数字经济示范型园区”，荣获华为云优秀支撑伙伴等荣誉称号，入围“2023年山西民营企业数字化服务平台5强”、“山西省民营企业100强”等，并连续3年亮相服贸会，影响力不断扩大。
数据流量谷搭建了“园区+平台+金融”的服务体系，打通数据由要素到资产再到资本的可行路径。2024年3月，山西园区入驻企业获得深圳数据交易所数商认证授牌，并与中国银行山西省分行签约获得数据资产无质押900万元人民币增信贷款，实现了山西省数据资产无质押融资“零”的突破。数据流量谷发挥算法场景优势，山西园区持续推动大模型技术与煤焦钢电新能源等山西特色优势产业数据要素相结合，训练打造垂直领域大模型，助力传统产业降本增效提质。
2、AI驱动，数字营销智能化进一步深化
公司不断发展“模型部署-数据分析-算力调度”基础能力，“MetaSurfing-元享智能云平台”、“魔方mix智能营销云平台”、“移动应用智能分发平台”等
数字平台努力为多个垂直领域提供以用户洞察、投放优化、流量分发、精准营销为主的数字化、智能化服务，推动工业、零售、金融、文娱等行业的数字化转型和智能化升级。公司以“MetaSurfing-元享智能云平台”为基础，利用其在元宇宙领域数据采集、训练、内容创作、云渲染方面的优势，协同AIGC、自然语音识别、MR、计算机图形学等技术，自研“智者千问”企业级AI数字人垂类大模型，赋予虚拟数字人“漂亮的皮囊+有趣的灵魂+灵动的体态”的三重融合能力，实现从内到外的全维度技术突破。推出“元享数字魔盒、智伴魔镜、去拍”系列产品，拥有文本、语音、动作等方式交互的多模态交互能力，可适用于VR、MR、智能相册等多样化智能终端，广泛应用于接待、服务、宣传、娱乐等多元场景，为金融、地产、制造、医疗等领域提供高品质沉浸式交互体验解决方案，已服务中国电信、新奥集团、戴尔科技、外研在线、沪上阿姨、华山景区、长江文化、华润雪花啤酒、广州天河城、广西旅发集团、山西文旅等多众多客户，获得行业各项荣誉认可30余项。报告期内，公司获评腾讯“探元计划”2023创新应用技术大奖，承担了北京市朝阳区web3.0关键核心技术攻关专项课题研究，并获得政府专项资金支持；公司自研的Meta-Surfing元享智能云平台、元享数字魔盒和“智者千问”企业级大模型获批北京市新技术新产品3项认可。依托“MetaSurfing-元享智能云平台”的技术能力，公司开拓了以虚拟人AIGC营销为核心、专注于AI技术在营销场景的商业化落地实践。基于自孵化的虚拟IP矩阵、虚拟人AIGC技术与创意内容持续输出三大优势能力，为近百家品牌客户提供了消费者洞察、创意策划、场景营销等一系列创新应用服务，构建了面向智能营销时代的全新业务模式。在自孵化虚拟IP矩阵中，全网头部虚拟IP「天妤」热度持续增长。天妤第一季虚拟人短剧《千壁寻踪》于2023年圆满收官，短剧总播放量突破2.2亿次，抖音单平台点赞量超3,000万，全网总话题播放量超10亿次；由AI技术全流程打造的虚拟IP「安思鹤」，专注于生成式AI在3D内容营销场景的应用落地，作为样板案例为品牌客户提供服务，相比于传统3D数字内容的生产流程，安思鹤的内容生产成本降幅超过60%。在商业化层面，自孵化虚拟IP先后与「传奇世界手游」、「周大生」、「流浪地球2」、「封神第一部」等品牌与项目开展代言与推广合作，亮相广州白云机场大屏与郑州二七商
圈。公司旗下“移动应用智能分发平台”爱思助手是国内一线的移动应用市场与手机管理工具，在海量用户与应用开发者之间构建了一座数字化桥梁，依托数据与算法优势，帮助应用开发者高效触达优质用户。爱思助手支持平台上各类应用的上传、管理和推广，通过机器学习算法提供智能推荐，用AI技术不断地增强用户使用体验，精准有效地提升流量的转化效率。报告期内，移动应用分发平台新增2,637万注册用户，总注册用户达3.12亿，持续为抖音、快手、小红书等头部应用提供推广服务。
“魔方mix智能营销云平台”凭借其庞大的短视频素材库和自主研发的算法，已经成长为一个集短视频/直播智能营销、智能后台管理、全栈数据服务于一体的智能营销服务平台。智能营销方面，平台不仅提供一键混剪和智能投放等基础功能，还创新性地推出了AI漫画视频生产、AI创意脚本生产、AI直播自动问答等一系列新模块，开发了首个精细化分镜式脚本工具并成功运用于金融行业，脚本使用率逾50%，投放成功率远高于人工操作。报告期内，AI视频及脚本生产工具使公司素材制作效率提高了三倍，AI直播问答功能使直播间的人效提升了80%以上。后台管理方面，平台自主研发了一系列只能管理工具，包括客户管理、投放监管、报告生成、智能充值、智能预警等模块，帮助客户进行深入的数据分析、精准的用户洞察、高效的投放优化和智能托管，极大地提高了企业办公效率。数据服务方面，报告期内公司获得深圳数据交易所认证的数据服务商资质，依托平台的数据分析和挖掘能力实现对目标用户群体的精确定位和个性化营销策略，助力广告主和移动互联网开发者实现高效的商业价值转化。报告期内，使用智能营销平台生产的短视频超100万支，每天为超2,000个广告账户创建计划超32万条投放计划，平台后端平均每天与媒体接口交互超1,300万次，为众多品牌商家、中小商家提供涵盖数据分析、用户洞察、投放优化、创意提效、品牌运营的全链路智能营销服务。公司在巨量引擎2023「品牌资产经营案例大赛」第三期中荣获行业先锋奖，凭借在保险直播服务领域的全链路营销能力获得2023第二季度巨量引擎云图策略奖、创意无限奖。报告期内，公司与京东、君乐宝、越秀辉山森马、蜜雪冰城、长城葡萄酒等
品牌开展合作，完成了《辽视春晚》、《欢乐发米粒儿》、《非诚勿扰3》等项目的内容整合营销服务，构建了涵盖影视剧、电梯媒体、综艺、栏目授权的全场景内容营销体系。
3、 “品效销”一体，深挖数字化、智能化红利
公司依托数字化、智能化优势，同部分品牌商家深度绑定，通过直播销售分成、独家销售授权、品牌合作共创等模式，挖掘产品增长和品牌成长红利，在保险销售、3C 数码及配件、跨境保健品等领域不断夯实优势地位。报告期内，公司持续为众安、平安等头部保险机构提供保险直播运营服务，保险直播时长累计超5万小时，继续保持领先地位。3C数码及配件方面，通过爱思商城PC端、爱思商城移动端、小程序、APP、WEB、H5、线下实体门店等多个渠道，持续打造线上线下相融合的数智化服务平台。2023年除自有品牌外，公司进一步拓宽合作品牌，合作供应商新增超过20家，合作品牌占比上升至66%。三方平台实现与TEMU的对接合作，进一步拓宽了海外业务能力。商城用户总数增长至455.4万，较上年增长107%。跨境保健品方面，公司打造“新品种草机”运营模式，2023年合作品牌销售额突破1.5亿，单品冲榜跨境母婴保健品TOP5，孕期益生菌单品榜单TOP4。美容抗衰领域打造爆品瑞典Aataxin虾青素，全年直播超5,000场，上榜抖音全球购膳食新锐单品。日本六花堂美容仪首播单场GMV超400万。2023年公司成为首批抖音跨境全案服务商，助力更多跨境品牌在国内快速打开市场，为跨境品牌提供一站式营销运营服务。
4、数字竞技平台，出海与竞技并举
公司持续深化休闲游戏与电子竞技的融合，依托数字竞技平台在电竞驱动、用户洞察、数据挖掘、算法优化等方面的赋能，公司自研的《傲剑》《飞升》《苍穹变》等游戏产品，盈利水平维稳向好。海外游戏《Sunvy Poker》全面深耕本地化运营策略，策划并研发了多种以日本传统节日为背景的运营活动，新增了战令系统、场景更换系统等丰富收入结构。
（三）2024年重点工作
把握数字经济发展历史机遇，以海量数据为基础，以智能算法为驱动，以丰
富场景为载体，积极运用新技术、新手段、新理念，将“数字化”与“智能化”能力不断拓展延伸，推动数实融合发展，致力于发展成为数字科技领军企业。
1、业务方面，一是继续坚持以用户为核心，不断深化对业务场景的理解，深入挖掘用户真实需求，通过对产品的持续打磨和不断优化，进一步增强用户服务能力，提升用户满意度；二是积极拥抱新技术，在技术创新上持续加大投入：
一方面通过AI技术的深入应用，进一步降低用户服务成本，提升服务效率；另一方面积极探索AI、空间计算技术与元宇宙多元应用场景；三是继续发挥数据流量谷的载体优势、聚集优势、数据优势，为公司数字化、智能化业务持续提供丰富场景；四是持续巩固扩大数字化营销业务的领先优势，继续通过AI等新技术手段提升“品效销”效果，为企业发展带来新增量。
2、资本运作方面，加速优化资产布局，对连续亏损、与公司主业协同较低的参股公司股权进行出售、处置，从而进一步优化、改善公司的经营业绩。
3、队伍建设方面，以打造数字经济“铁军”队伍为目标，继续深化平台化的人才管理机制，通过富有竞争力的薪酬福利政策、项目分红、股权激励等方式激励优秀人才，打造高质量人才队伍和优秀的事业平台。
4、集团化管理方面，一是打造规范高效的集团化管理平台，围绕集团化管理分工，细化总部服务、管理、监督、拓展职能，系统推进战略、财务、人力资源、品牌、风险管理、审计、证券等各子体系建设，进一步细化和完善分、子、孙公司的经营管理体系；二是积极将人工智能等新质生产力工具运用于企业数字化管理，将AI的数字化能力融入公司日常管理中，进一步高效统筹资源、提升管理效能，为各板块业务发展提供强有力的支撑；三是加强企业文化建设，提高全体人员的企业认同感和归属感。
二、2023年度董事会运作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开7次董事会会议，审议通过了26项议案，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，履行所承担的职责，全体董事均亲自出席了
各次会议，对审议的每一项议案进行充分研讨和审慎论证。这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用，并严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 审议通过的会议议案 |
| 第六届董事会 第三次会议 | 2023-02-08 | 2023-02-09 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 第四次会议 | 2023-04-10 | 2023-04-12 | 《2022年年度报告及摘要》 《2022年度董事会工作报告》 《2022年度总经理工作报告》 《2022年度财务决算报告》 《2022年度内部控制自我评价报告》 《2022年度利润分配预案》 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 第五次会议 | 2023-04-24 | 2023-04-25 | 《2023年第一季度报告》 《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 第六次会议 | 2023-07-24 | 2023-07-25 | 《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 第七次会议 | 2023-08-16 | — | 《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 第六届董事会 第八次会议 | 2023-10-26 | — | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第六届董事会 第九次会议 | 2023-12-11 | 2023-12-12 | 《关于聘任2023年度审计机构的议案》 《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制订<独立董事工作制度>的议案》 《关于制订<独立董事专门会议议事规则>的议案》 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议通过了16项议案。公司按照《公司法》《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定的要求，严格执行股东大会的召集、召开、表决等程序，采用现场和网络相结合的投票方式，确保股东特别是中小股东能充分行使权利。本年度5次会议均由公司董事会召集召开，董事长主持，董事、监事及部分高级管理人员列席了会议，公司邀请见证律师进行现场见证。报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会或先实施后审议的情况。
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 | 审议通过的会议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-02-24 | 2023-02-25 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 2022年年股东大会 | 年度股东大会 | 2023-05-09 | 2023-05-10 | 《2022年年度报告及摘要》 《2022年度董事会工作报告》 《2022年度监事会工作报告》 《2022年度财务决算报告》 《2022年度利润分配预案》 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-05-16 | 2023-05-17 | 《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-08-09 | 2023-08-10 | 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-12-27 | 2023-12-28 | 《关于聘任2023年度审计机构的议案》 《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制订<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大
事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（四）报告期内独立董事履职情况
2023年度公司进一步加强独立董事履职支持，确保独立董事按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）和《公司章程》等法律法规及相关规定，诚实、勤勉、独立地履职行权，认真审议董事会各项议案，关注公司重大事项的进展，充分利用各自行业领域的专业优势为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展。报告期内，独立董事对相关议案进行审核和分析，并对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况、利润分配预案、公司内部控制自我评价报告、资产减值准备、为控股子公司提供担保及反担保、聘任会计师事务所、选举独立董事等事项，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（五）报告期内董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了专门委员会，分别为董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。各董事会专门委员会严格按照相关议事规则及其他相关法律法规的规定，积极配合公司董事会开展各项工作，严格履行相关审议程序，切实发挥专业指导优势进行了审议并发表意见，不存在异议事项。报告期内，专门委员会会议情况如下：
1、审计委员会
该委员会主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，并对公司2023年内控情况进行核查。报告期内，该委员会共召开了5次会议，主要对公司定期财务报告事项、聘任年度审计机构等事项进行审议。同时，督促年审会计师事务所完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。
2、提名委员会
报告期内，该委员会共召开了1次会议，按照相关要求对公司选举董事长、独立董事及非职工代表监事的提名等重大事项进行审议，并对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议。
3、战略委员会
报告期内，该委员会共召开了1次会议，对公司未来发展规划的相关事项进行审议，确定了公司的战略目标与实施路径，明确了公司未来的发展方向。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，该委员会共召开了1次会议，审议关于优化调整公司高级管理人员薪酬的议案，根据岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司经营状况优化调整公司高级管理人员薪酬；薪酬与考核委员会的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司治理与规范运作情况
2023年，公司进一步优化了治理结构，提高了独董董事在董事会中的席位占比，不断提升公司治理水准，规范公司经营运作。目前，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的治理架构。公司治理实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司选聘会计师事务所相关工作的通知》等文件最新要求，及时修订完善公司《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》《投资者关系管理制度》六项制度，持续优化治理体制，完善顶层设计。
另外，公司的内部控制体系相对健全，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（七）公司信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。严格按照规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者热线电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多层次互动交流渠道对投资者关心的问题做出及时的回答与沟通，向市场及时传递公司的经营情况。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续加强内部制度建设，强化工作制度、流程和规范的执行力，不断强化对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，推动公司高质量健康发展。
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，不断强化履职能力，规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，携手公司经营管理层按照公司发展战略，积极落实各项决策部署，确保战略落地，努力向公司全体股东交出满意的答卷。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2024年4月24日