证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-016
重庆川仪自动化股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第四十次会议于2024年4月23日以现场方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年4月13日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，董事（非独立董事）吴正国先生因公未能亲自出席，委托董事（非独立董事）黄治华先生代为出席会议、行使表决权并签署相关文件，独立董事柴毅先生因公未能亲自出席，委托独立董事柴蓉女士代为出席会议、行使表决权并签署相关文件，独立董事王定祥先生因公未能亲自出席，委托独立董事胡永平女士代为出席会议、行使表决权并签署相关文件。本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润743,829,755.13元。母公司2023年度实现的净利润676,201,815.42元，母公司上年结存的可供分
配利润1,401,915,837.69元，截至2023年12月31日，公司可供分配利润2,078,117,653.11元。
公司2023年度利润分配方案如下:
1.公司法定盈余公积累计金额243,259,068.40元，已达到公司注册资本394,995,000.00元的61.59%，2023年度不提取盈余公积。
2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本，扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票45,000.00股和拟回购注销的限制性股票52,500股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为394,995,000股，以扣减不参与利润分配的已回购及拟回购股份后的股本394,897,500股为基数，共计拟派发现金红利296,173,125.00元（含税）。
3.经以上分配后，结余未分配利润 1,781,944,528.11 元结转到以后年度。
4.公司本年度现金分红296,173,125.00元占当年实现的可供分配利润676,201,815.42元的43.80%，占合并报表口径归属于普通股股东的净利润743,829,755.13元的39.82%。
5.如在本次利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股派送现金股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司股本394,995,000股，资本公积712,477,084.99元，公司拟以资本公积转增股本。
2023年度资本公积转增股本的建议方案如下：
1.公司拟以实施公积金转增股本股权登记日（实施权益分派股权登记日）的总股本扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票及拟回购注销的限制性股票后的股份数为基数转增股本，向全体股东以资本公积每10股转增3股。截至目前，公司总股本为394,995,000股，扣减因股权激励对象个人情况变化拟实施回购注销的52,500股，扣减不参与资本公积转增的已回购未授予的限制性股票4,5000股后的转增股份基数为394,897,500股，以此计算本次转增118,469,250股，转增后公司总股本为513,411,750股（含已回购未授予的限制性股票，转增后最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的结果为准），资本公积（股本溢价）减少118,469,250.00元。
2.如在本次资本公积转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于提请股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的议案》
同意提请股东大会授权董事会在下列中期分红授权内容及范围内，制定并实施具体的中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：
1.中期分红的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正。
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2.中期分红金额上限
不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
3.授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年年度报告》及《川仪股份2023年年度报告摘要》
此议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司2024年度预算及投资计划的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
（十）《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年度内部控制评价报告》及《川仪股份2023年内部控制审计报告》。
（十一）《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
（十二）《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份独立董事2023年度述职报告（柴毅）》《川仪股份独立董事2023年度述职报告（王定祥）》《川仪股份独立董事2023年度述职报告（胡永平）》《川仪股份独立董事2023年度述职报告（柴蓉）》
（十三）《关于评估公司独立董事独立性情况的议案》
在对此议案进行表决时，关联董事柴毅、王定祥、胡永平、柴蓉回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会关于独立董事独立性的专项意见》
（十四）《关于公司2023年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-018）。
（十五）《关于预计公司2024年度日常关联交易情况的议案》
在对此议案进行表决时，关联董事田善斌、程宏、何朝纲、陈红兵、姜喜臣、王定祥回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于申请公司2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》同意公司申请不超过500,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内代表公司签署授信合同/协议，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。银行综合授信额度计划具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 申请额度 | 备注 |
| 1 | 中国银行股份有限公司重庆北碚支行 | 80,000 | 信用 |
| 2 | 中国进出口银行重庆分行 | 50,000 | 信用 |
| 3 | 国家开发银行重庆市分行 | 50,000 | 信用 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司重庆分行 | 50,000 | 信用 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 | 40,000 | 信用 |
| 6 | 平安银行股份有限公司重庆分行 | 40,000 | 信用 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 | 30,000 | 信用 |
| 8 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆北碚区支行 | 30,000 | 信用 |
| 9 | 浙商银行股份有限公司重庆分行 | 30,000 | 信用 |
| 10 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 30,000 | 信用 |
| 11 | 交通银行股份有限公司重庆分行 | 25,000 | 信用 |
| 12 | 招商银行股份有限公司重庆分行 | 20,000 | 信用 |
| 13 | 华夏银行股份有限公司重庆两江金渝支行 | 15,000 | 信用 |
| 14 | 重庆银行股份有限公司两江分行 | 10,000 | 信用 |
| 合计 | 500,000 |
注：
1.以上综合授信为敞口授信，不含全资、控股子公司授信，只用于公司日常经营所需，授信品种包括但不限于以下类型：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、贸易融资、远期结售汇等，具体授信品种以相关合同为准。
2.公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计
中进行审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》同意子公司重庆四联技术进出口有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪十七厂有限公司合计34,400万元的银行综合授信（明细详见后表，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为重庆四联技术进出口有限公司的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保时间和金额以担保合同为准。本次审议的授信及对外担保事项决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体授信及担保计划如下：
单元：万元
| 申请单位 | 银行 | 授信类型 | 授信额度 | 备注 |
| 重庆四联技术进出口有限公司 | 重庆银行股份有限公司营业部 | 综合授信 | 22,000 | 公司提供连带责任保证担保 |
| 中国银行重庆北碚支行 | 综合授信 | 2,000 | ||
| 民生银行股份有限公司重庆分行 | 综合授信 | 3,000 | ||
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 综合授信 | 3,000 | ||
| 小计 | 30,000 | |||
| 申请单位 | 银行 | 授信类型 | 授信额度 | 备注 |
| 重庆川仪分析仪器有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 | 综合授信 | 1,500 | 信用 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 综合授信 | 500 | 信用 | |
| 重庆川仪调节阀有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 | 综合授信 | 800 | 信用 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 综合授信 | 500 | 信用 | |
| 重庆四联测 | 中国工商银行股份有限公 | 综合授信 | 500 | 信用 |
| 控技术有限公司 | 司重庆北碚支行 | |||
| 重庆川仪十七厂有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 | 综合授信 | 500 | 信用 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 综合授信 | 100 | 信用 | |
| 小计 | 4,400 | |||
| 合计 | 34,400 |
注：
1.上表中的“综合授信”为敞口授信，授信品种包括非融资性保函、信用证、远期结售汇等类型；
2.重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：
2024-020）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2024年5月27日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
公司董事会听取了《川仪股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《川仪股份2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，相关报告详细披露于2024年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年4月25日