浙矿重工股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将有关工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
（一）公司业务回顾
公司以中大型矿山机械设备、资源再生处置利用设备等为主导产品，是集绿色、智能装备的研发、设计、生产、销售和售后服务为一体的综合性企业，能实现成套设备及其智能化管理系统等整个产业链核心装备的自主研发和生产制造工作。公司围绕破碎、筛分技术优势为砂石矿山资源破碎加工、金属矿山资源破碎加工、资源回收利用等领域提供一流的绿色智能化装备及整体解决方案，以优异的产品性能，为客户创造价值。
（二）公司经营情况
2023年，我国宏观经济整体回升向好，但公司下游砂石行业，受到需求端的影响，仍旧面临挑战。根据中国砂石协会数据，2023年，全国砂石产量168.35亿吨，较去年下降3.35%，下游砂石市场出现供大于求现象，砂石量价齐跌，砂石产能过剩风险已初步显现，我国砂石工业已从增量扩张进入存量提质增效和增量结构调整并重的发展新阶段。面对严峻局面，公司董事会、管理层审时度势，积极应对，一方面，基于既定战略方针，继续围绕核心技术和业务，以技术创新驱动装备应用多元化发展，继续布局装备下游多领域应用场景，从应用端获得市场；另一方面，积极拓展海外市场，通过建立外贸销售团队、搭建海外销售网络等措施，加快、加强公司装备全球化布局与力度。报告期内，公司装备在多个国家和区域取得战略性突破，并在东南亚、非洲等市场依托原有市场基础与资源继续深入布局。2023年，公司实现营业收入547,965,471.71元，同比下降21.13%；归
属于上市公司股东的净利润107,006,253.30元，同比下降42.64%。截至2023年12月31日，公司总资产为2,177,345,721.28元，归属于上市公司股东的净资产为 1,352,425,692.05 元，公司负债合计为787,017,587.46元。
报告期内，公司围绕装备节能环保化、智能信息化、集约成套化的未来发展趋势，做好装备研发、改进工作。公司现有专利技术232项，其中发明专利69项，实用新型163项；软件著作权12项；5项PCT国际发明专利；10项发明专
利和3项实用新型专利正在审查。公司研发的“采矿设备智能化管理解决方案”入
选了工信部2023年度智能制造系统解决方案揭榜挂帅项目。此外，公司在2023年凭借优异的研发创新和知识产权管理能力荣获了国家知识产权局“国家知识产权示范企业”称号，该荣誉是国家对企业知识产权创造、运用、保护、管理等方面工作突出授予的最高荣誉和对企业知识产权管理工作的最高评价，是对公司知识产权竞争力和转化运用效益的认可。
（三）报告期内募集资金使用情况
1.报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议和2023年第一次临时临时股东大会审议了相关事项，独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，结余募集资金永久补充流动资金。
2.报告期内，公司完成向不特定对象发行可转换公司债券募集资金工作，可转债募集资金已于2023年3月到账，将用于公司废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目以及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）的建设。
二、2023年公司董事会主要工作
报告期内，公司董事会严格执行各项法律法规和《公司章程》的规定，积极履行董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开7次董事会，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司全体董事均亲自出席了董事会会议，无缺席会议的情况，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会 第六次会议 | 2023年 3月6日 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 |
| 2 | 第四届董事会 第七次会议 | 2023年 4月21日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》； 5.《关于公司2022年度审计报告的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 9.《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和公司对外担保情况的议案》； 10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 11.《关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案》； 12.《关于确认公司董事2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》； 13.《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》； 14.《关于调整银行供应链融资业务对外担保额度 |
| 16.15.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 16.16.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 16.17.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 16.18.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 16.19.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 17.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》； 18.《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | |||
| 3 | 第四届董事会 第八次会议 | 2023年 6月7日 | 1.《关于不向下修正“浙矿转债”转股价格的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会 第九次会议 | 2023年 6月21日 | 1.《关于向客户提供担保的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会 第十次会议 | 2023年 8月25日 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3.《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》； 4.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 5.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 6.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会 第十一次会议 | 2023年 10月24日 | 1.《关于公司2023年第三季报告的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会 第十二次会议 | 2023年 12月28日 | 1.《关于不向下修正“浙矿转债”转股价格的议案》。 |
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，2022年年度股东大会于2023年5月16日召开，由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议事项对中小股东单独计票，投资者参与比例为66.81%，股东大会决议于当日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告名称：《浙矿重工股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-032）；2023年第一次临时股东大会于2023年9月15日召开，由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议事项对中小股东单独计票，投资者参与比例为66.76%，股东大会决议于当日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告名称：《浙矿重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。公司董事会根据相关法律法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议及独立董事履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均依据法律法规、公司章程和专门委员会议事规则召集召开会议，行使职权，履行职责，促进了公司规范运作和科学管理。公司的独立董事均按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，依法履行了相关职责和义务，在独立公正的立场上审议相关议案，发表独立意见，切实保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2023年董事会审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、聘请审计机构、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用、
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、对外担保等事项进行了审议。薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2023年公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议了公司董事、高级管理人员薪酬以及修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等事项。
战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，履行职责。2023年公司战略委员会共召开3次会议，对公司工作开展情况、发展规划及目标制订情况、利润分配预案制订、公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案、首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等进行了审议。
提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》履行职责。2023年公司董事会提名委员会共召开1次会议，修订了《董事会提名委员会工作细则》。
独立董事专门会议：公司已根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》并制订了《独立董事专门会议制度》，报告期内尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（四）信息披露及调研情况
2023年度，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理，提升公司信息披露质量和透明度，真实、准确、完整、及时、公平地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。报告期内，公司共披露62份公告，组织接受各类投资者调研3次，召开了2022年年度业绩说明会以及公司向不特定对象发行可转换公司债券网上路演，在投资者互动平台回复投资者提问50个，回复率100%。公司通过现场调研、业绩说明会、投资者电话、互动易等多种方式和渠道与投资者建立了良好的互动关系。
三、2024年公司董事会工作计划
（一）2024年，董事会将继续严格遵守法律法规和《公司章程》的规定及要
求，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，科学高效地做好公司重大事项的决策工作，进一步完善公司法人治理结构，认真贯彻执行股东大会各项决议，做好信息披露工作，切实保障全体股东及公司利益。
（二）2024年，董事会将积极督促董事、主要股东及管理层人员加强学习最新法律法规。
（三）2024年，董事会将积极督促管理层做好可转债的转股和付息以及调整转股价等工作，并严格按照相关法律法规要求，及时履行信披义务。此外，董事会将积极发挥在公司治理中的重要作用，督促管理层安全高效运用募集资金，加快相关募投项目的建设工作。
（四）2024年，董事会及管理层将继续通过投资者调研、业绩说明会、深交所互动易平台、投资者专线电话等各类渠道做好与公司股东和各类投资者的沟通和交流工作，不断提升公司投资者关系管理水平，加深投资者对公司的了解，让投资者和公司共成长，构建和谐、良好的投资者关系。
（五）2024年，公司董事会将继续做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，做到真实、准确、完整、及时、公平的信息披露，做好重大信息的内幕知情人管理和报备工作，切实提升公司信息披露的公平性、规范性和透明性。
特此报告。
浙矿重工股份有限公司董事会
2024年4月25日