证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2024-014债券代码：123180 债券简称：浙矿转债
浙矿重工股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2024年4月13日通过专人送达和邮件的方式送达各位董事。本次董事会于2024年4月23日（星期二）以现场结合通讯方式召开，现场会议地址为浙江省长兴县和平镇工业园区公司会议室。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事1人），无董事缺席或委托其他董事代为出席本次会议。会议由董事长陈利华主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经各位董事认真审议，以记名投票方式对提交会议的议案进行了表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告并将在2023年年度股东大会
上进行述职。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》公司总经理陈利华先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》并代表公司管理层向董事会汇报了公司2023年度经营概述、工作开展情况以及2024年度工作计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》公司根据2023年1-12月的财务状况和经营情况编制了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（2024-016）及《2023年年度报告》（2024-017），《2023年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表及报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《2023年度审计报告》（中汇会审[2024]4769号）。董事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实、准确、公允地反映了公司2023年度的财务和经营情况。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》董事会认为：利润分配预案结合公司发展实际情况，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》以及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中关于利润分配的相关规定。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》(2024-018)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定以及公司2023年度募集资金存放与使用情况，组织编写了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-019），《公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，不存在内部控制重大缺陷。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和公司对外担保情况的议案》公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，未发生违规对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过；审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据公司《会计师事务所选聘制度》，经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，公司拟续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘用期为一年。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（2024-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意提名林素燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（2024-021）、《独立董事提名人声明与承诺》（2024-022）、《独立董事候选人声明与承诺》（2024-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
根据相关法律法规规定以及公司董事会成员发生变动的实际情况，为保证专门委员会正常有序开展工作，董事会同意调整公司第四届董事会审计委员会、提名委员会的成员，其他专门委员会成员不变。
本议案经公司董事会提名委员会全体成员审议通过。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十三）审议通过《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
根据公司经营发展的需要，为降低融资成本、提高资金使用效率，2024年度公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币95,000万元的综合授信，授信额度最终以各家金融机构实际审批为准，具体授信金额将视公司的实际需求确定，额度循环滚动使用。授信额度有效期自审议本议案的2023年年度股东大会审议通过之日
起至2024年年度股东大会召开之日止。综合授信品种包括不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》（2024-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案，具体情况如下：
1.根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司2023年度董事薪酬予以确认：
（1）在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
（2）独立董事薪酬采用津贴制，公司独立董事津贴标准为税前10万元/年，按月发放。
2.公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体情况如下：
（1）在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不另行支付任期内担任董事的报酬。
（2）独立董事薪酬采用津贴制，公司独立董事津贴标准为税前10万元/年，按月发放。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等的有关规定，董事会在对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事进行了回避。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年
度薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会确认公司高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案，具体情况如下：
1.根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司2023年度高级管理人员薪酬予以确认：
公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按年度进行考核发放。
2.公司2024年度高级管理人员薪酬方案具体如下：
公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按年度进行考核发放。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十六）审议通过《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
根据公司下游业务的拓展以及公司客户的实际融资需求情况，公司拟与银行开展供应链融资业务合作。即公司对符合条件的客户，以公司与客户签订的购销合同为基础，向公司指定的银行申请贷款提供连带责任保证，在公司提供连带责任保证的条件下，银行向客户提供用于向公司采购货物的融资业务。根据业务开展情况，公司预计向客户提供累计不超过人民币20,000万元（含本数），期限自本次年度董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止，担保额度在授权期限内可滚动使用（以担保余额为准）。在上述期限和额度内发生的每笔具体担保事项，由董事会审议通过，并由公司董事会授权公司董事长或董事长授权的指定代理人负责签订相关担保协议以及有关文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后方可实施。
董事会认为：公司本次拟与银行开展供应链融资业务合作，有助于公司开拓市场、开发客户，同时有助于客户拓宽融资渠道，缓解资金压力，实现了公司与客户的共赢，董事会一致同意上述担保事项。海通证券股份有限公司出具了相关核查意见。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（2024-025），《海通证券股份有限公司关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十七）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司在任独立董事徐晓东、季立刚、徐兵的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十八）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
公司对2023年度会计师事务所履职情况进行了评估，并出具了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告>的议案》
公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行了评估，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（二十）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，同时结合公司自身实际情况，现对公司《会计师事务所选聘制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》全文。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年5月17日（星期五）召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（二十二）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司根据2024年1-3月的财务状况和经营情况编制了《2024年第一季度报告》。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（2024-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
（三）第四届董事会提名委员会第四次会议决议；
（四）第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙矿重工股份有限公司董事会
2024年4月25日