证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2024-010
长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2024年4月13日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2024年4月23日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要，《2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、张华女士、杜四春先生、余小游先生在本次董事会上就2023年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2023年度总裁工作报告》内容真实、客观，2023年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2023年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司2023年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2023年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《监事会关于公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会认为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议《关于2024年度董事薪酬的议案》
公司拟定的2024年度董事薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
（1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不再另行领取董事津贴；
（2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不在公司领取任何津贴和其他薪酬。
2、独立董事津贴为6万元/年。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
公司2023年度董事薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案与全体董事相关，因此全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，全体董事回避表决。
10、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员2024年度薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，其中董事曾万辉先生、董事余圣发先生兼任高级管理人员回避表决。
11、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会同意关于《关于独立董事独立性自查情况的议案》。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审议，董事会同意关于《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》
根据公司《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期行权条件未成就，同意注销公司相应5,126,190份股票期权，一并注销离职激励对象已获授尚未行权的股票期权100,728份以及注销预留部分第一个行权期届满激励对象已获授但未行权的473,287份股票期权，上述合计注销5,700,205份股票期权。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营需要，同意公司2024年拟与长沙超创电子科技有限公司、宁波麦思捷科技有限公司、北京振华领创科技有限公司产生日常关联交易。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联董事，回避对本议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事喻丽丽、曾万辉回避表决。
15、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
自2023年4月27日至2024年4月23日，激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期实施自主行权事项，自主行权股票期权共计3,459,650份。上述原因使公司总股本由455,172,604股增加至458,632,254股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币455,172,604元变更为人民币458,632,254元。
公司结合自身实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规
定，对《公司章程》中相关内容进行了修订。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》和《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订/制定：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名喻丽丽女士、曾万辉先生、郑珊女士、余圣发先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名喻丽丽女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名曾万辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名郑珊女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名余圣发先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。候选人简历及具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名杜四春先生、张华女士（会计专业人士）、欧阳宇翔先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名杜四春先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名张华女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名欧阳宇翔先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会对独立董事候选人任职资格进行审查，出具了审核意见。
候选人简历及具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》及《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《第四届董事会提名委员会关于第五届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。第五届独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
19、审议通过《关于注销石家庄分公司的议案》
经审议，公司董事会认为：根据公司经营发展需要，为进一步优化公司内部管理机构，提高公司管理效率，降低经营管理成本，同意注销长沙景嘉微电子股份有限公司石家庄分公司，并授权公司管理层负责办理注销等相关事宜。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销石家庄分公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《长沙景嘉微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
因公司2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。中瑞诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《长沙景嘉微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
21、审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
公司于2023年5月31日召开的公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议、2023年6月16日召开的公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项尚在进行中，股东大会决议的本次发行方案的有效期即将届满，为保证本次发行工作的顺利推进，公司拟将本次发行的决议有效期自原有效期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本议案不涉及调整本次发行方案的其他内容。
本议案尚需提交股东大会审议，且需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》
公司于2023年5月31日召开的公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议、2023年6月16日召开的公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相
关事项尚在进行中，股东大会决议的本次发行相关授权有效期即将届满，为保证本次发行工作的顺利推进，公司拟将本次发行相关授权的有效期自原有效期限届满之日起延长12个月。除对本次发行相关授权的有效期进行延长外，本次发行授权的其他范围和内容保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议，且需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月22日（星期三）召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第十六次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会提名委员会第九次会议决议》；
4、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
5、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议》；
6、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2024年4月23日