宏昌电子材料股份有限公司董事会秘书工作细则
宏昌电子材料股份有限公司董事会秘书工作细则
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会秘书任职资格和任免 ...... 3
第三章 董事会秘书的职责 ...... 5
第四章 董事会秘书工作程序 ...... 6
第五章 附 则 ...... 7
第一章 总 则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)股票上市规则及其它有关规定，特制定本细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免第二条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第四条 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
(七) 本公司现任监事；
(八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(九) 法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。第六条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第七条 公司董事和其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书执行。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本细则规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所的上市和其它规定
以及公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办事项，在公司监事会的监督下移交。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责第十二条 董事会秘书为公司和交易所之间的制定联络人，公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(四) 建立健全公司内部控制制度；
(五) 积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(六) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
(七) 积极推动公司承担社会责任；
(八) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询
(九) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，负责公司内幕知情人登记报备工作；并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，还应向证券交易所报告并公告；
(十) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(十一) 办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(十二) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公
司资本市场再融资或者并购重组事务。
(十三) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(十四) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
(十五) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络；
(十六) 《公司法》、公司章程、董事会授权的其它职责及证券交易所要求履行的其它职责。第十三条 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应当保证与证券交易所保持随时的联系。
第四章 董事会秘书工作程序
第十七条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十八条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。
第十九条 公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。第二十条 董事会秘书室应当配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第五章 附 则
第二十一条 本细则与有关法律法规、公司章程及证券交易所股票上市规则的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由董事会负责解释。
本细则2008年1月31日经公司第一届董事会第一次会议审议通过；2012年8月27日经公司第二届董事会第九次会议第一次修订；2024年4月23日经公司第六届董事会第八次会议第二次修订。