股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2024-026
凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第七次会议于2024年4月23日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2024年4月13日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长张鹏先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度总经理工作报告》。
议案三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于资产减值准备相关事项的议案》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于计提2023年度资产减值准备及核转销情况的公告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
议案四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。议案五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度财务预算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。议案六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》。董事马育民先生、李景东先生回避了该议案的表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会依据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等规定，对公司董事2023年度履职情况进行评价考核，薪酬与考核委员会认为：公司2023年度董事薪酬的考核与评价符合公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定，程序合法。
本议案需提交公司股东大会审议。议案七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。
董事会在审议该议案时公司高级管理人员进行了回避，董事马育民先生、李景东先生回避了该议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会依据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等规定，对公司高级管理人员2023 年度履职情况进行评价考核，薪酬与考核委员会认为：公司2023年度高级管理人员薪酬的考核与评价符合公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定，程序合法。
议案八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度利润分配方案》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023
年度内部控制评价报告》。详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
议案十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度内部审计工作报告暨2024年内部审计工作计划》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
议案十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度合规管理工作报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
议案十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
议案十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年年度报告及其摘要》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董
事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
议案十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。议案十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董事会审计与风险委员会（监督委员会）对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。议案十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《凌源钢铁股份有限公司2024年度投资者关系管理计划》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司2024年度投资者关系管理计划》。
议案十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《凌源钢铁股份有限公司2024年度投资计划》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于2024年度投资计划的公告》。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。议案十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年度生产经营性融资的议案》。为满足公司2024年度生产经营性资金需求，规范资金运作，优化资金结构，降低融资成本，提升融资弹性，充分考虑2024年到期融资、补充生产经营性资金缺口、保障资金安全等情况，公司2024年全年生产经营性融资预算不超过95亿元的计划（包括在金融机构开展新增授信审批及续作融资业务）。
授权公司总经理在上述额度内向银行等金融机构全权办理具体融资事项。本议案需提交公司股东大会审议。议案二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法>的议案》。为建立与企业功能性质相适应、与经营者选任方式相一致、与经营者业绩相挂钩的公司企业负责人激励约束机制，进一步完善差异化的企业负责人考核评价与薪酬管理体系，有效激发企业负责人积极性和创造性，促进企业健康可持续发展，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》。详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。议案二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《凌源钢铁股份有限公司董事会秘书管理办法》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会秘书管理办法》。议案二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司保密管理规定>的议案》。为加强公司保守国家秘密和保护企业秘密工作，维护国家安全和利益，保障
企业利益不受侵害，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施条例、《中央企业商业秘密保护暂行规定》等法律、法规、规章，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司保密管理规定》。
议案二十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的议案》。
为贯彻落实党中央关于全面依法治国的战略部署，增强公司各级企业主要负责人的法治意识，进一步推动法治凌钢建设，保障公司深化改革、健康发展，结合公司实际，公司制定了《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》。
议案二十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会2024年4月25日