北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责开展各项治理工作，规范运作、科学决策，推动公司持续、健康发展。现将董事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年度，公司实现营业收入29,924.18万元，较上年同期下降18.94%；实现归属于母公司股东的净利润9,347.99万元，较上年同期下降14.93%。
二、2023年度公司治理情况
报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》以及有关法律法规的要求，依法履行职责，规范决策程序，做到科学决策；积极完善公司内控体系，健全公司内控监督制度，保障公司合规经营、高效运作。
三、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了6次董事会会议，会议具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 2023年2月6日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》； 3、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》； 4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 6、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 6.1《关于与张和平教授2023年度日常关联交易预计的议案》； 6.2《关于与深圳君拓、内蒙古中峰2023年度日常关联交易预计的议案》； 7、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2023年4月17日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 8、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 9、《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》； 10、《关于独立董事2023年度薪酬方案的议案》； 11、 《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； 12、《关于2023年第一季度报告的议案》； 13、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 14、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 15、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 16、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； |
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 17、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 17.1《关于提名孙天松女士为公司第三届董事会非独立董事候选人》； 17.2《关于提名刘晓军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》； 17.3《关于提名乔向前先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》； 17.4《关于提名马杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》； 18、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 18.1《关于提名刘惠玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人》； 18.2《关于提名鲁绯女士为公司第三届董事会独立董事候选人》； 18.3《关于提名方芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人》； 19、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2023年5月12日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于豁免第三届董事会第一次会议通知时限的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 3、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 4、《关于聘任公司总经理的议案》； 5、《关于聘任公司副总经理的议案》； 6、《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 9、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。 |
| 2023年7月31日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次和预留部分授予数量及授予价格的议案》。 |
| 2023年10月23日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》； 2、《关于修订<公司章程>及相关制度的 |
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 议案》； 2.1《关于修订<公司章程>的议案》； 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.3《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2.4《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.5《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.6《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 2.7《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 2.8《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 2.9《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》； 3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 4、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》； 5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 6、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 7、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2023年12月29日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于募投项目延期的议案》。 |
四、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
报告期内，公司董事会提请并召集了3次股东大会，股东大会会议召开情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 2023年2月23日 | 2023年第一次临时股东大会 |
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》；
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》。
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 2023年5月12日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 7、《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》 8、《关于独立董事2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于监事2023年度薪酬方案的议案》 9.01《关于监事陈杰先生2023年度薪酬方案的议案》 9.02《关于监事郭霄女士2023年度薪酬方案的议案》 9.03《关于监事宋继宏女士2023年度薪酬方案的议案》 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 12、《关于监事会换届选举暨提名陈杰先生为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 13、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 13.01《关于选举孙天松女士为公司第三届董事会非独立董事候选人》 13.02《关于选举刘晓军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 13.03《关于选举乔向前先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 13.04《关于选举马杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 14、《关于董事会换届选举暨提名第三 |
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
| 届董事会独立董事候选人的议案》 14.01《关于选举刘惠玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人》 14.02《关于选举鲁绯女士为公司第三届董事会独立董事候选人》 14.03《关于选举方芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人》 | ||
| 2023年11月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》； 1.01《关于修订<公司章程>的议案》； 1.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 1.03《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 1.04《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 3、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》； 4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 5、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
五、董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（一）审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。报告期内，公司审计委员会对续聘审计机构、公司定期报告和各季度内部审计工作情况等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（二）战略委员会
战略委员会由公司董事长、总经理和一名独立董事组成，持续对公司长期发展规划、经营目标、发展方针密切关注并督促执行。报告期内，战略委员会对公司变更注册资本、增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资等事项进行了讨论和审议。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管薪酬，调整2021年限制性股票激励计划首次和预留部分授予数量及授予价格等事项进行了讨论和审议。
（四）提名委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。报告期内，提名委员会对董事会换届选举董事、聘任高级管理人员等综合情况进行了审查，切实履行了相关工作职责。
六、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及规章制度的相关规定，关注公司运作，忠实勤勉地履行独立董事职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
七、2024年董事会工作计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，组织董事学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整的披露公司相关信息，提升公司管理水平和透明
度。
3、公司将严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，进一步修改和完善公司相关的制度和法人治理结构，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4、继续加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。通过互动易、专线电话等多种途径做好与投资者的日常沟通以及来访接待工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会2024年4月23日