证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2024-007
北京晓程科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年4月23日（星期二）下午以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件的方式送达。会议应表决董事7名，实际表决董事7名，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过以下决议：
1.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
在本次会议上，公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，认为公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告
编号：2024-009）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现营业收入236,961,183.82元，归属于上市公司股东的净利润为-34,377,782.08元。鉴于公司当前的经营情况，为了保障公司持续经营和长期发展的需要，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定2023年度不进行利润分配。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。具体内容详见公司于同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》
董事会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2024年度审计机构，聘期一年。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于2023年末计提资产减值准备的议案》
计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提 2023 年度资产减值准备的公告》（公告编号2024-013 ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号2024-014 ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14.审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事、高管人员薪酬方案。
1.董事薪酬
公司非独立董事按其在公司或子公司担任实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴。在子公司兼任职务的，不在子公司另领取薪酬。
公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2.高级管理人员薪酬
公司2024年度高级管理人员薪酬具体方案如下：
适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。
| 序号 | 职级 | 基本薪酬（万元） |
| 1 | 总经理 | 80-120 |
| 2 | 副总经理 | 30-70 |
| 3 | 总监级 | 20-40 |
高级管理人员兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不在子公司另领取薪酬。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
表决意见：3票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司副总经理兼财务负责人周劲松女士不再担任董事会审计委员会委员职务。公司董事会推举石玉晨先生为审计委员会委员，与周展女士（主任委员）、张伟先生共同组成公司董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2024年5月16日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2023年年度股东大会，会期半天。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17. 审议通过《关于公司2024年一季度报告的议案》
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
18.审议通过《关于向银行申请增加承兑汇票业务授信额度的议案》
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
北京晓程科技股份有限公司
董事会2024年4月24日