证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2024-026
苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
重要内容提示：
1.符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计
人。
2.本次第二类限制性股票拟归属数量：
369.45
万股，占目前公司总股本的
2.58%
。
3.归属价格：
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属价格为
14.47
元/股，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属价格为
17.16
元/股。
4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
月
日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划计划”）首次授予的限制性股票第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2022年第二期激励计划”）首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的
名激励对象办理
369.35
万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划主要内容
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年限制性股票激励计划
2022年3月1日，公司第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，主要内容如下：
、激励工具：第二类限制性股票。
、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、授予价格：
14.47
元/股。
、限制性股票数量：
2022年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为
200.00
万股，占2022年激励计划草案公告时公司股本总额13,333.33万股的
1.50%
。其中，首次授予限制性股票163.00万股，占2022年激励计划草案公告时公司股本总额13,333.33万股的1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.50%；预留37万股，已于2023年4月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议作废。
、激励对象及分配情况：2022年激励计划首次授予的激励对象总人数为43人，包括公司公告2022年激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
、2022年激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2022年激励计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满
个月后的
个月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。2022年激励计划首次及预留授予的限制性股票各期归属时间安排及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
、2022年激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
2022年激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | ||
| 目标增长率 （Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 50% | 40% | 60% | 48% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 95% | 76% | 108% | 86% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 153% | 122% | 170% | 136% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A<Am | X=80% | ||||
| A<An | X=0% | ||||
| 净利润增长率(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B<Bm | Y=80% | ||||
| B<Bn | Y=0% | ||||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 | ||||
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果（X） | 个人层面归属比例（N） |
| X≥90分 | 100% |
| 80分≤X <90分 | 80% |
| 60分≤X <80分 | 65% |
| X<60分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数×公司层面归属比例×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2022年第二期限制性股票激励计划
2022年10月13日，公司第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，主要内容如下：
、激励工具：第二类限制性股票。
、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、授予价格：
17.16
元/股。
、限制性股票数量：
2022年第二期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为
666.66
万股，占2022年第二期激励计划公告时公司股本总额13,333.33万股的
5.00%
。其中，首次授予限制性股票
645.30
万股，占2022年第二期激励计划公告时公司股本总额13,333.33万股的
4.84%
，首次授予部分占本次授予权益总额的
96.80%
；预留
21.36
万股，占2022年第二期激励计划公告时公司股本总额13,333.33万股的
0.16%
，预留部分占本次授予权益总额的
3.20%
。
、激励对象及分配情况：2022年第二期激励计划首次授予的激励对象总人数为57人，包括公司公告2022年第二期激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
、2022年第二期激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。2022年第二期激励计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满
个月后的
个月内分两期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。2022年第二期激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 50% |
2022年第二期激励计划预留授予的限制性股票各期归属时间安排及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留部分 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留部分 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
、2022年第二期激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年第二期激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
2022年第二期激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年二个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | ||
| 目标增长率（Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 105% | 84% | 118% | 94% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 163% | 130% | 180% | 144% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A<Am | X=80% | ||||
| A<An | X=0% | ||||
净利润增长率(Y)
| 净利润增长率(Y) | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B<Bm | Y=80% |
| B<Bn | Y=0% |
公司层面归属比例
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
（
）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果（X） | 个人层面归属比例（N） |
| X≥90分 | 100% |
| 80分≤X<90分 | 80% |
| 60分≤X<80分 | 65% |
| X<60分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2022年限制性股票股权激励计划
、2022年3月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
、2022年3月1日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
、2022年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月17日为首次授予日，授予43名激励对象163万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
、2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对归属激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月24日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
2022年第二期限制性股票股权激励计划
1、2022年10月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过
公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年10月13日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年10月14日至2022年10月23日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年第二期激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年11月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2022年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月7日为首次授予日，授予57名激励对象645.30万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2023年9月26日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2022年第二期激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年9月26日为预留授予日，授予4名激励对象21.36万股第二类限制性股票，授予价格为17.16元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2024年4月24日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（三）限制性股票授予情况
、2022年限制性股票激励计划授予情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年3月17日 | 14.47元/股 | 163万股 | 43 |
、2022年第二期限制性股票激励计划授予情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | |
| 首次授予 | 2022年11月7日 | 17.16元/股 | 645.30万股 | 57 |
| 预留授予 | 2023年9月26日 | 17.16元/股 | 21.36万股 | 4 |
（四）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已归属一期，2022年第二期限制性股票激励计划尚未归属，具体如下：
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 | 归属数量 （调整后） | 归属价格及数量的调整情况 |
| 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 | 42 | 2023年5月24日 | 14.47元/股 | 46.8万股 | 由于1名首次授予激励对象离职，已获授尚未归属的7万股限制性股票作废失效。实际可归属限制性股票从48.9万股调整至46.8万股。 |
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
本次实施的2022年激励计划及2022年第二期激励计划相关内容与已披露的相应激励计划不存在差异。
二、关于限制性股票激励计划归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为369.45万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）归属期符合归属条件说明
、2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划的首次授予日为2022年3月17日，因此2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为2024年3月18日至2025年3月 14日。
2、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起29个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年11月7日，因此2022年第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年4月8日至2025年4月4日。
、符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 2022年激励计划及2022年第二期激励计划激励对象均未发生前述情形，符合归属条件 | |||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 1、 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的43名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职，首次授予其余仍在职的42名激励对象符合归属任职期限要求； 2、 公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的57人均符合归属任职要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 1、2022年限制性股票激励计划首次授予部分，公司层面业绩考核要求以2021年度的营业收入或净利润为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。第二个归属期考核年度为 2023 年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下： | 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（中审亚太审字(2024)004298号）：2023年度公司实现营业收入3,442,722,245.56元，较2021年度增长333.30%；2023年度公司实现净利润（并剔除股份支付费用影响）216,647,244.84 元，较2021年度增长272.32%；本激励计划首次授予部分第二个归属期达成业绩考核目标增长率，公司层面指标对应系数为100%。2022年第二期激励计划首次授予部分第 | |||||||
| 归属期 | 对应考 核年度 | 年度营业收入增长率 （A） | 年度净利润增长率（B） | |||||
| 目标增长率 （Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | |||||
| 第二个 | 2023年 | 95% | 76% | 108% | 86% | |||
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||||||
| 营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% | ||||||
| An≤A<Am | X=80% | |||||||
| A<An | X=0% | |
| 净利润增长率(Y) | ||
| B≥Bm | Y=100% | |
| Bn≤B<Bm | Y=80% | |
| B<Bn | Y=0% | |
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 | |
、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分，以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考
核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。第一个归属期考核年度为2023年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。 2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 | 一个归属期达成业绩考核目标增长率，公司层面指标对应系数为100%。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，分别根据相应考核年度激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度，考核评级表及对应的归属比例如下： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 | 激励对象2023年度绩效考核情况： 1、 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。除前述1名离职人员外，其他42名激励对象2023年绩效考核结果均为A，个人层面归属比例100%。 2、 公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的57名激励对象2023年绩效考核均为A，个人层面归属比例100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为：2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理99名激励对象限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续。2022年限制股票激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为42人，第二个归属期实际可归属限制性股票数量为
46.80万股，2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象为57人，实际可归属数量为322.65万股。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.首次授予日：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日是2022年
月
日，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的授予日是2022年
月
日。
2.可归属人数：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期可归属人数为
人，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期可归属人数为
人。
3.首次授予部分可归属数量：
2022年限制性股票激励计划第二期可归属
46.80
万股，占目前公司总股本的
0.33%
，2022年第二期限制性股票激励计划第一期可归属
322.65
万股，占目前公司总股本的
2.25%
。
4.授予价格：
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属价格为
14.47
元/股，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属价格为
17.16
元/股。
5.归属股票来源：
2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划本次可归属限制性股票的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.本次可归属的激励对象名单及可归属情况：
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 董仕宏 | 董事长 | 10.10 | 3.03 | 30% |
| 2 | 张世忠 | 董事、副总经理 | 7.10 | 2.13 | 30% |
| 3 | 吴倩倩 | 董事、副总经理 | 7.10 | 2.13 | 30% |
| 4 | 杨宝龙 | 董事会秘书、副总经理 | 5.20 | 1.56 | 30% |
| 小计（4人） | 29.50 | 8.85 | 30% | ||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（38人） | 126.50 | 37.95 | 30% |
| 合计 | 156 | 46.80 | 30% |
注：1、以上激励对象已剔除离职人员。
2、本次归属的激励对象包括实际控制人董仕宏，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、吴倩倩女士于2023年5月15日起担任公司董事，此处对其职务进行更新，下同。
2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 董仕宏 | 董事长 | 400.00 | 200.00 | 50% |
| 2 | 张世忠 | 董事、副总经理 | 50.00 | 25.00 | 50% |
| 3 | 吴倩倩 | 董事、副总经理 | 32.00 | 16.00 | 50% |
| 4 | 彭剑 | 副总经理 | 40.00 | 20.00 | 50% |
| 5 | 杨宝龙 | 董事会秘书、副总经理 | 9.30 | 4.65 | 50% |
| 合计（5人） | 531.30 | 265.65 | 50% | ||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（52人） | 114.00 | 57.00 | 50% | ||
| 合计 | 645.30 | 322.65 | 50% | ||
注：1、本次归属的激励对象包括实际控制人董仕宏，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期是否成就情况及激励对象名单，公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为
名激励对象满足第一个归属期的归属条件，本次可归属激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》《考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意2022年限制性股票激励计划首次授
予部分第二批次的归属名单及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一批次的归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理本次归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
除2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中
人因个人原因离职，已不符合激励条件外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期申请归属的
名激励对象及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期申请归属的
名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》及《2022年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属有关事宜，本事项符合《管理办法》和2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股
5%以上股东的，本次董事会决议日前
个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与2022年激励计划及2022年第二期激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本董事会决议日前
月内不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归
属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
号——业务办理》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划》、《2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2022年激励计划及2022年第二期激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票
369.45
万股，归属完成后总股本将由143,646,622股增加至147,341,122股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准与授权；2022年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，2022年激励计划第二个归属期的归属条件已成就；2022年第二期激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，2022年第二期激励计划第一个归属期的归属条件已成就；本次归属相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2022年激励计划》《2022年第二期激励计划》的相关规定。
十、备查文件
、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》。
苏州仕净科技股份有限公司董 事 会
2024年4月25日