西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就美能能源2023年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，美能能源首次向社会公开发行人民币普通股4,690万股，每股发行价格为
10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4,267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了希会验字〔2022〕0045号《验资报告》。
（二）2023年度募资使用金额及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 以前年度使用金额 | 募集资金总额 | 50,136.10 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 109.50 | |
| 减：支付的发行费用 | 4,019.31 | |
| 直接投入承诺投资项目金额 | 284.91 | |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 45,941.38 | |
| 其中：存放于募集资金专户金额 | 40,441.38 | |
| 用于闲置资金现金管理的金额 | 5,500.00 | |
| 2023年度使用金额 | 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 382.92 |
| 现金管理收益 | 318.88 | |
| 减：支付的发行费用 | 94.34 | |
| 置换自有资金投入发行费 | 154.21 | |
| 置换自有资金投入金额 | 7,021.70 | |
| 直接投入承诺投资项目金额 | 3,651.18 | |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 35,721.76 | |
| 其中：存放于募集资金专户金额 | 31,721.76 | |
| 用于闲置资金现金管理的金额 | 4,000.00 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募投项目资金支付及核算管理规定》的规定，于2022年10月首次公开发行股票募集资金到位后，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司全资子公司与保荐机构及募集资金存储的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》；2022年12月因公司募集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，2023年1月18日，公司及其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；2023年7月因公司将募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”、“凤翔
县镇村气化工程项目”的拟投资调减金额用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、募集资金存储银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金并及时履行了信息披露义务。为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，2023年7月7日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金银行专户的存款金额为31,721.76万元，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 账号 | 存款余额 |
| 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行 | 72130078801200002000 | 280.44 |
| 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司西安劳动路支行 | 8111701013200644164 | 222.83 |
| 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行 | 61050110263700001618 | 3,736.54 |
| 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司西安分行 | 633298335 | 23.46 |
| 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司西安分行凤城二路支行 | 910900293610902 | 197.82 |
| 韩城市美能天然气有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司韩城市支行 | 61050164620809112233 | 2,249.59 |
| 宝鸡市美能天然气有限公司（募集资金专户） | 中国建设银行股份有限公司宝鸡凤翔区支行 | 61050162720800000605 | 1,726.49 |
| 神木市美能天然气有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司神木人民广场支行 | 61050169515100000698 | 2,700.15 |
| 西安美能汇科智慧能源有限公司 | 中信银行股份有限公司西安劳动路支行 | 8111701012100786093 | 19,291.59 |
| 陕西美能新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司西安劳动路支行 | 8111701012200786097 | 1,292.85 |
| 合计 | 31,721.76 | ||
三、截至2023年末募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
公司2023年度募集资金实际使用情况详见“附件1：《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,175.91万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）
公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额5,445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安分行凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7,175.91万元，完成上述置换。
（三）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年12月13日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月之内，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用，公司独立董事、监事会和保荐机构就上述事项发表了同意的意见。
截至2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：
单位：万元
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 合同签订时间 | 金额 | 预计年化收益率 |
| 招商银行 | 定期存款 | 单位普通定期存款 | 2023年12月29日 | 1,000.00 | 1.85% |
| 招商银行 | 定期存款 | 单位普通定期存款 | 2023年12月28日 | 3,000.00 | 1.65% |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司先后于2023年7月7日、2023年7月26日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额进行调减，并使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”的实施主体为公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”），“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的实施主体为公司全资子公司陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）。具体内容详见公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-042）。
结合募投项目变更情况，公司于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于开设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币20,000万元，向美能新能源增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元以实施募投项目；并同意美能汇科、美能新能源分别在中信银行股份有限公司西安劳动路支行各新设一个募集资金专户。随后，公司与保荐机构、募集资金存储的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，同时公司及美能汇科、美能新能源分别与保荐机构、募集资金存储的商业银行共同签署了《募
集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2023年8月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更后签署募集资金三方监管协议之补充协议及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-044）。公司先后于2023年8月14日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额14,651.20万元，于2023年8月11日、12月29日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额2,348.80万元、3,000.00万元，合计转出20,000万元至美能汇科募资专户；并于2023年8月14日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额1,500.00万元至美能新能源募资专户，完成增资。
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的2023年度募集资金存放与使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。
综上，西部证券对美能能源2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司2024年4月23日
单位：万元
| 募集资金总额（净额） | 45,868.24 | 本报告期投入募集资金总额 | 10,672.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 21,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,957.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.87% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项 目(含部 分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累 计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期 实现的效 益 | 是否达到预计效益 | 项目可 行性是 否发生 重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 韩城市天然气利用三期工程项目 | 是 | 16,939.43 | 2,288.23 | 1,300.08 | 1,300.08 | 56.82 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 凤翔县镇村气化工程项目 | 是 | 15,354.91 | 8,506,11 | 6,970.18 | 7,253.39 | 85.27 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 否 | 6,951.00 | 6,951.00 | 621.66 | 623.36 | 8.97 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 否 | 2,013.53 | 2,013.53 | 770.17 | 770.17 | 38.25 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 否 | 4,609.37 | 4,609.37 | 9.1 | 9.1 | 0.20 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 美能能源总部暨西安智慧能源研 究院建设项目 | 是 | - | 20,000.00 | 787.55 | 787.55 | 3.94 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 美能能源总部暨西安智慧能源研 究院大厦分布式绿色低碳综合能 源智慧供应系统科研示范项目 | 是 | - | 1,500.00 | 214.14 | 214.14 | 14.28 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 45,868.24 | 45,868.24 | 10,672.88 | 10,957.79 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 45,868.24 | 45,868.24 | 10,672.88 | 10,957.79 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | （1）韩城市天然气利用三期工程项目，由于宏观经济形势的变化及行业、市场、环境等各种变化因素导致三大新区的天然气利用工程总体建设实施进度放缓，预计实施完成的时间无法预料，公司通过切实研判市场及行业、环境等发展变化方向，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额。 （2）凤翔县镇村气化工程项目，由于宏观经济形势的变化及国家和各省市近两年对农村气化政策有所调整，结合当地乡镇的经济发展水平和已安装用户的实际用气需求不及预期，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，公司拟放缓对本项目的投资，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额。 针对以上事项，公司于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。 （3）神木市LNG应急调峰储配站工程项目，由于神木地处天然气气源地，近几年天然气供应资源相对稳定，结合目前宏观经济处于下行周期，当地对LNG应急调峰储配站的建设迫切程度降低，从成本控制角度考虑，故公司放缓了该项目建设进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性发生重大变化的情况说明详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（1）（2）”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、（二）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见三、（三）。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为31,721.76万元，暂时闲置募集资金4,000.00万元用于现金管理。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 韩城市天然气利用三期工程项目、凤翔县镇村气化工程项目 | 20,000.00 | 787.55 | 787.55 | 3.94 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 1,500.00 | 214.14 | 214.14 | 14.28 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 21,500.00 | 1,001.69 | 1,001.69 | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | （1）韩城市天然气利用三期工程项目，由于宏观经济形势的变化及行业、市场、环境等各种变化因素导致三大新区的天然气利用工程总体建设实施进度放缓，预计实施完成的时间无法预料，公司通过切实研判市场及行业、环境等发展变化方向，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额。 （2）凤翔县镇村气化工程项目，由于宏观经济形势的变化及国家和各省市近两年对农村气化政策有所调整，结合当地乡镇的经济发展水平和已安装用户的实际用气需求不及预期，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，公司拟放缓对本项目的投资，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额。 公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。具体内容详见公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-042）。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目) | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |