陕西美能清洁能源集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
希会其字(2024)0025号
目录
一、鉴证报告...............................................................................（1-2）
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告..........................................................（3-11）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership)
希会其字(2024)0025号
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司截至2023年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安小民
中国西安市中国注册会计师：景方明
2024年4月23日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年10月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4,267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具《验资报告》（希会验字〔2022〕0045号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 金额 | |
| 以前年度使用金额 | 募集资金总额 | 50,136.10 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 109.50 | |
| 减：支付的发行费用 | 4,019.31 | |
| 直接投入承诺投资项目金额 | 284.91 | |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 45,941.38 | |
其中：存放于募集资金专户金额
| 其中：存放于募集资金专户金额 | 40,441.38 | |
| 用于闲置资金现金管理的金额 | 5,500.00 | |
| 2023年度使用金额 | 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 382.92 |
| 现金管理收益 | 318.88 | |
| 减：支付的发行费用 | 94.34 | |
| 置换自有资金投入发行费 | 154.21 | |
| 置换自有资金投入金额 | 7,021.70 | |
| 直接投入承诺投资项目金额 | 3,651.18 | |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 35,721.76 | |
| 其中：存放于募集资金专户金额 | 31,721.76 | |
| 用于闲置资金现金管理的金额 | 4,000.00 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，公司于2023年
月
日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订。
（二）募集资金监管协议签订情况根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司首次公开发行股票募集资金到位后，2022年
月
日，公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》；因公司募集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，公司及
其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司于2023年1月18日，完成与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；因公司募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”和“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在募集资金监管协议签订后均及时履行了信息披露义务。截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行 | 72130078801200002000 | 280.44 |
| 2 | 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司西安劳动路支行 | 8111701013200644164 | 222.83 |
| 3 | 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行 | 61050110263700001618 | 3,736.54 |
| 4 | 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司西安凤城二路支行 | 910900293610902 | 197.82 |
| 5 | 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司西安分行营业部 | 633298335 | 23.46 |
| 6 | 宝鸡市美能天然气有限公司（募集资金专户） | 中国建设银行股份有限公司宝鸡凤翔区支行 | 61050162720800000605 | 1,726.49 |
| 7 | 韩城市美能天然气有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司韩城市支行 | 61050164620809112233 | 2,249.59 |
| 8 | 神木市美能天然气有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司神木人民广场支行 | 61050169515100000698 | 2,700.15 |
| 9 | 西安美能汇科智慧能源有限公司 | 中信银行股份有限公司西安劳动路支行 | 8111701012100786093 | 19,291.59 |
| 10 | 陕西美能新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司西安劳动路支行 | 8111701012200786097 | 1,292.85 |
| 合计 | 31,721.76 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司本年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2023年度募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。
公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额5,445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7,175.91万元，完成上述置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年12月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过3亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限
于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。
截止2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：
单位：人民币万元
受托方名称
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 合同签订时间 | 金额 | 预计年化收益率 |
| 招商银行 | 定期存款 | 单位普通定期存款 | 2023年12月29日 | 1,000.00 | 1.85% |
| 招商银行 | 定期存款 | 单位普通定期存款 | 2023年12月28日 | 3,000.00 | 1.65% |
| 受托方名称 | 结息周期 | 收益类型 | 结构化安排 | 已取得收益 | 是否为关联方 |
| 招商银行 | 到期利随本清 | 固定收益 | 无 | 否 | |
| 招商银行 | 到期利随本清 | 固定收益 | 无 | 否 |
注：公司2023年募集资金现金管理理财产品/结构性存款等收益取得情况详见本报告“
一、（二）募集资金使用和结余情况”所述内容。
（六）结余募集资金使用情况公司本年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司先后于2023年
月
日、2023年
月
日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，公司拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设。其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院
建设项目”拟投入募集资金20,000.00万元，实施主体为公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司；“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金1,500.00万元，，实施主体为公司全资子公司陕西美能新能源有限公司。
公司于2023年7月7日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司增资人民币20,000.00万元，向陕西美能新能源有限公司增资人民币1,500.00万元，本次合计增资21,500.00万元以实施募投项目。公司已于2023年8月14日、2023年8月11日分别从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行、中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额14,651.20万元、2,348.80万元，于2023年12月29日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额3,000.00万元，合计转出20,000.00万元至西安美能汇科智慧能源有限公司募集资金账户中,完成增资；已于2023年8月14日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额1,500.00万元至陕西美能新能源有限责任公司募集资金账户中，完成增资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。
附件1：2023年度募集资金使用情况对照表
附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会2024年4月23日
附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
| 编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 45,868.24 | 本年度投入募集资金总额 | 10,672.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 21,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,957.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.87% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 韩城市天然气利用三期工程项目 | 是 | 16,939.43 | 2,288.23 | 1,300.08 | 1,300.08 | 56.82% | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 凤翔县镇村气化工程项目 | 是 | 15,354.91 | 8,506.11 | 6,970.18 | 7,253.39 | 85.27% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 否 | 6,951.00 | 6,951.00 | 621.66 | 623.36 | 8.97% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 否 | 2,013.53 | 2,013.53 | 770.17 | 770.17 | 38.25% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 否 | 4,609.37 | 4,609.37 | 9.10 | 9.10 | 0.20% | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 是 | 20,000.00 | 787.55 | 787.55 | 3.94% | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 是 | 1,500.00 | 214.14 | 214.14 | 14.28% | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 45,868.24 | 45,868.24 | 10,672.88 | 10,957.79 | 23.89% | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||
| 合计 | 45,868.24 | 45,868.24 | 10,672.88 | 10,957.79 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | （1）韩城市天然气利用三期工程项目，由于宏观经济形势的变化及行业、市场、环境等各种变化因素导致三大新区的天然气利用工程总体建设实施进度放缓，预计实施完成的时间无法预料，公司通过切实研判市场及行业、环境等发展变化方向，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额；（2）凤翔县镇村气化工程项目，由于宏观经济形势的变化及国家和各省市近两年对农村气化政策有所调整，结合当地乡镇的经济发展水平和已安装用户的实际用气需求不及预期，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，公司拟放缓对本项目的投资，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额。针对以上事项，公司于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。（3）神木市LNG应急调峰储配站工程项目，由于神木地处天然气气源地，近几年天然气供应资源相对稳定，结合目前宏观经济处于下行周期，当地对LNG应急调峰储配站的建设迫切程度降低，从成本控制角度考虑，故公司放缓了该项目建设进度。 | |||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性发生重大变化的情况说明详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（1）、（2）。 | |||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本报告三、（三）募投项目先期投入及置换情况。 | |||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 见本报告三、（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | |||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用募集资金账户总额为35,721.76万元，其中存放于募集资金账户余额31,721.76万元(含募集资金累计利息收入，投资收益扣除手续费净额811.31万元)，暂时闲置募集资金4,000.00万元用于现金管理。 | |||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||
附件2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
| 编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 韩城市天然气利用三期工程项目、凤翔县镇村气化工程项目 | 20,000.00 | 787.55 | 787.55 | 3.94% | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 1,500.00 | 214.14 | 214.14 | 14.28% | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 32,294.34 | 9,271.95 | 9,555.17 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （1）韩城市天然气利用三期工程项目，由于宏观经济形势的变化及行业、市场、环境等各种变化因素导致三大新区的天然气利用工程总体建设实施进度放缓，预计实施完成的时间无法预料，公司通过切实研判市场及行业、环境等发展变化方向，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额；（2）凤翔县镇村气化工程项目，由于宏观经济形势的变化及国家和各省市近两年对农村气化政策有所调整，结合当地乡镇的经济发展水平和已安装用户的实际用气需求不及预期，并结合公司整体经营战略发展的规划及长远产业布局投入的审慎考虑，公司拟放缓对本项目的投资，为充分利用企业资源并实现募集资金的效益最大化，故调减了本项目利用募集资金的拟投资额。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。具体内容详见公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-042）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（无） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||