西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认情况及2024年度日常关联交易
预计情况的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对美能能源2023年度日常关联交易确认情况及2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易情况
（一）2024年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 名称 | 关联交易内容 | 2024年度合同签订金额 | 2024年1-3月 已发生额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与上年 实际发生金额 差异原因 |
| 关联方 租赁 | 晏成 | 租赁房屋作为日常办公场所 | 127.07 | 0 | 109.18 | 租赁费涨价 |
| 小计 | - | 127.07 | 0 | 109.18 | - |
（二）2023年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 名称 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计发生金额 | 实际发生额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 关联方租赁 | 晏成 | 租赁房屋作为日常办公场所 | 109.18 | 109.18 | 64.33 | 0 | 2023年4月26日在巨潮咨询网披露《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公 |
| 小计 | - | 109.18 | 109.18 | 64.33 | 0 |
| 告编号：2023-030） | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》中披露的2023年度预计金额为104.12万元，是按照新租赁准则核算口径披露的影响当年损益的使用权资产折旧和未确认融资费用摊销金额；本表列示口径为合同签订金额109.18万元，两者不存在冲突。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用。 | |
该等日常关联交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的监管事宜，无需经有关部门批准。
二、关联人关联关系介绍
（一）关联人基本情况
晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUT INC公司CEO；2021年11月至今，任公司战略投资部负责人；2022年10月至今，任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2023年3月至今，任公司董事；2024年1月31日至今，任上海美能立成综合能源服务有限公司执行董事、法定代表人。晏成同时还兼任上海棵琳美新能源有限公司法定代表人、绍兴至美至创储能科技有限责任公司经理、台州美能乐创储能科技有限责任公司经理、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理。
（二）与上市公司的关联关系
晏成系公司实际控制人晏立群及李全平之子，自2023年3月起担任公司董事，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
6.3.3规定的情形，为公司关联自然人。
（三）履约能力分析
晏成不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向关联自然人晏成租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
（二）结算方式
交易的结算方式按照合同约定执行。
（三）协议签署情况
公司先后于2018年11月7日、2020年12月31日和晏成签署《房屋租赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层相关场所租赁为办公用房，租赁面积合计为1,568.74平方米，租赁价格为58元/平米（含税），租赁期限至2023年12月31日。公司已在2022年9月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》中充分披露了上述关联租赁信息。
为满足日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁合同》，租赁面积不变，双方结合租赁市场行情对相关租赁价格进行了合理调整，年度租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。根据《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审议，公司待审议通过后签署协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次2024年度租赁办公场所是为了满足公司经营发展及日常办公的实际需要，公司与关联方之间发生的交易以市场价格为依据，价格合理公允，没有损害上市公司和中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、履行的程序
（一）董事会决策程序
2024年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成已回避表决，出席会议的非关联董事同意2024年度日常性关联交易预计事项。
（二）监事会审议情况
2024年4月23日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了2024年第一次专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。
经审核，独立董事认为：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，2024年度日常关联交易预计情况已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易基于公司日常经营活动所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，西部证券对美能能源上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司
2024年4月23日