证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-023
陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告
特别提示：
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
1、截至2023年12月31日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与晏成先生签订的《房屋租赁合同》已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁合同》，继续租赁使用晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外）的房屋面积1,568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。
2、晏成先生为公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，同时为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
生、晏成先生回避表决。上述议案经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易属于日常性关联交易，公司在2024年度日常关联交易预计中对该项关联租赁交易进行了预计。
二、关联方基本情况
晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUT INC公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美能乐创储能科技有限责任公司总经理。
经查询，晏成先生未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外）的房屋，面积为1,568.74㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，租赁价格参照该写字楼周边以及该写字楼其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出租方）：晏成乙方（承租方）：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
（二）出租房屋情况
出租房屋地址：西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外），出租面积：1,568.74㎡，出租用途：办公。
（三）租赁期限
租赁期限3年，自2024年1月1日至2026年12月31日。
（四）租金及支付方式
租金标准：每月67.5元/平方米，每年租金1,270,679.40元（此金额为含税金额），免收押金，租金支付方式：租金应自本合同签字的同时由乙方按年度向甲方交纳，以后的交纳时间为每年度第一个月的前十天，甲方需要提供正式税务发票。
（五）其他约定
1、甲方应按合同向乙方提供室内设施完好的房屋，并负责房屋自身的维修（不包括房屋的附属设施）；乙方承担承租地域内所发生的事故责任（包括安全生产、用电、防火防盗等），对事故造成的相邻各方及甲方的损失负赔偿责任。
2、合同期内，在乙方正常履行义务的前提下，甲方不得提前终止本合同，合同期内甲方不得提高房屋租金。
3、乙方不得转租；如需要继续承租，应在合同期满30天前向甲方提出续租要求；合同如须经有关部门登记备案，费用由乙方承担。
4、任何一方违反合同约定的本方义务，守约方均有权解除合同，并有权请求赔偿。
5、合同自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了保障公司正常办公需求，符合公司和全体股东的利益，对公司主营业务无重大影响。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，并依法履行审批程序，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至今，除本次交易外，公司与晏成先生未发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议意见
公司于2024年4月13日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议对《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司租赁关联方房屋符合公司业务发展及战略规划需要，有利于业务的开展，经与市场价对比，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成需回避表决。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况。同时，租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在通过关联交易进行利益输送、利用关联方关系损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易已经公司第三届董事会第八会议、第三届监事会第七次会议和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。按照公司章程要求，本次事项需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》；
3、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》
4、《房屋租赁合同》；
5、《关联交易概述表》；
6、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司与关联方续签房屋租赁合同的关联交易专项核查意见》。特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年4月25日