证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-026
陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的
公告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据公司战略发展和组织机构调整的需要，为了进一步提升公司ESG管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责。
同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，董事会同意调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，为了进一步明确独立董事的职权，同时对无需独立董事发表意见的内容进行调整。
综合以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关条款进行修订如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 1 | 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； (十三)公司拟决定其股票不再在本所交易； (十四)董事会向股东大会提交的利润分配方案； (十五)公司控股股东及其他关联方 以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）； (十六)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (十七)公司募集资金使用事项： 1.在募集资金到账后六个月内，以募 | 原第一百一十三条整体删除并修订为： 第一百一十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2.闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
3.对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜；
4.变更募集资金用途；
5.拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
6.使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；
7.将超募资金用于在建项目及新项目的；
8.使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
9.全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
(十八)公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(十九)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(二十)公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明；
(二十一)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(二十二)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
| 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2.闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3.对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4.变更募集资金用途； 5.拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6.使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的； 7.将超募资金用于在建项目及新项目的； 8.使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； 9.全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； (十八)公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十九)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (二十)公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (二十一)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (二十二)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 2 | 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 | 第一百二十五条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门 |
门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。
| 门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。 | 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中战略与ESG委员会中应至少包括一名独立董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。 | |
| 3 | 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是： (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六)董事会授权的其他的事项。 | 第一百二十六条 战略与ESG委员会的主要职责是： (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)对公司ESG相关事项提供决策及建议，审阅公司ESG相关报告，关注ESG相关重大风险，督促公司落实ESG目标； (六)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (七)董事会授权的其他的事项。 |
| 4 | 第一百三十九条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经 | 第一百三十九条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经 |
第 5 页 共 7 页出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
| 出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 5 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 6 | 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； …… （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； …… （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 |
| 7 | 第一百八十六条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 | 第一百八十六条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 |
| 8 | 第二百二十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总 | 第二百二十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总 |
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》中确定的关联人。
| 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》中确定的关联人。 | 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》中确定的关联人。 (四)本章程全文所称高级管理人员中的总经理均指总裁，本章程全文所称高级管理人员中的副总经理均指高级副总裁或副总裁，若仅因章程中前述有关高级管理人员称谓发生变化，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会各专门委员会工作细则》《总经理工作细则》等有关公司治理制度可不必因此而进行专门修订。 |
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议。此外，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
二、修订部分公司治理相关制度的情况
根据公司战略发展的需要，为了进一步提升公司ESG管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责，并据此修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》，工作细则其他内容不变。《董事会战略与ESG委员会工作细则》的修订无需经公司股东大会审议。
修订后的《董事会战略与ESG委员会工作细则》公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；
3、《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年4月25日