证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-014
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2024年4月13日通过通讯方式送达至各位董事，本次会议于2024年4月23日以现场结合视频会议方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事晏成先生以视频会议方式出席），公司全体监事、高级管理人员、内审部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2024年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。公司现任独立董事冯均科先生、茹少峰先生、相里六续先生、王军先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，同时分别向董事会递交了《关于独立董事独立性的自查报告》，公司董事会对全体在任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。出席董事认真听取了总经理杨立峰先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经出席董事审议，公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十一）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经出席董事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15万元，与2023年度审计费用一致。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十四）审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
经出席董事审议，一致同意公司与公司关联自然人晏成先生签订《房屋租赁合同》，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1
日至2026年12月31日，经与市场价对比，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于调整公司组织机构的议案》。本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，变革后的公司组织机构体系为“平台式事业部制矩阵组织体系”，通过组织机构变革将会加快和促进企业的业务转型升
级。该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规的最新要求，以及完善公司治理结构及战略发展的需要，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》和《公司章程》全文。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》。董事会同意下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责，并据此修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》和《董事会战略与ESG委员会工作细则》全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十九）审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
经出席董事审议，一致同意补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。刘亚萍女士当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
经出席董事审议，一致同意补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。高永威先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》
经出席董事审议，一致同意聘任曹金辉先生为公司副总裁，任期自股东大会选举产生新任监事并且曹金辉先生正式卸任监事职务之日起至第三届董事会任期届满之日止。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十二）审议通过了《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》。调整后的董事会各专门委员会成员如下：
| 专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 战略与ESG委员会 | 晏立群 | 晏立群、杨立峰、李麟、晏伟、晏成、刘亚萍、 相里六续、王军、高永威 |
| 审计委员会 | 高永威 | 高永威、相里六续、王军、晏成、刘亚萍 |
| 提名委员会 | 王军 | 王军、相里六续、高永威、杨立峰、晏伟 |
| 薪酬与考核委员会 | 相里六续 | 相里六续、王军、高永威、杨立峰、李麟 |
上述调整后的董事会各专门委员会成员任期自公司股东大会审议通过《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十三）审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》
经出席董事审议，一致同意将《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-006）中的回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限进一步回购公司股份的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
3、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》；
4、《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；
5、《第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
6、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年4月25日