证券代码：873132 证券简称：泰鹏智能 公告编号：2024-037
山东泰鹏智能家居股份有限公司关于设立泰国子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为实现公司国际化发展战略，增强市场竞争力，拓展海外市场业务，快速响应海外客户的订单需求，山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立泰国子公司，该项目计划总投资金额2.5亿泰铢（按当前汇率折算合约人民币为5,000.00万元），包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。为控制投资风险，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分步、分期对泰国子公司进行相关投入，本次投资项目为公司主营业务。
根据泰国有关法律法规的规定，在泰国设立公司需要2名自然人联合发起，且最终需要维持2名股东（自然人或法人均可）的股权架构。因此，在设立泰国子公司时由公司和2名自然人（公司员工）共同作为发起人。在泰国子公司设立完成后，2名自然人股东计划将其持有的泰国子公司全部股权转让给公司全资子公司泰鹏投资咨询管理(泰安)有限公司（以登记机关登记为准），以满足泰国法律法规对于公司需维持2名股东架构的要求。
上述相关事项完成后，公司将持有全资子公司100.00%股权，具有全资子公司的实际控制权，公司合并报表范围将发生变更。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据公司最近一个会计年度（2023年）经审计的财务报表，本次拟对外投资约人民币5,000.00万元，占经审计总资产的12.50%，净资产的20.61%，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，不包括提供财务资助）由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。”。
根据上述规定，公司本次对外投资金额属于董事会审批权限范围，不需要公司股东大会审议，符合《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定。
公司于2024年4月21日召开第二届董事会战略委员会2024年第一次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟投资设立泰国子公司的议案》，同意提交董事会审议。
公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟投资设立泰国子公司的议案》。
为保证本次对外投资事项能够顺利实施，公司董事会授权管理层全权代表公司负责包括但不限于签署、审批备案、执行与建设泰国子公司项目相关的事项等，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理泰国子公司设立的各类相关事宜。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
拟成立公司名称、注册地址、注册资本、经营范围等信息以中国的境外投资主管部门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：阴会生
住所：山东省肥城市新城办事处泰临路058号
目前的职业和职务：公司员工
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：王瑞森
住所：山东省肥城市老城镇杨庄村
目前的职业和职务：公司员工
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：泰鹏智能（泰国）有限公司（最终以相关主管部门登记为准）
注册地址：泰国曼谷
经营范围：主要从事母公司产品的研发、生产、销售、服务。（最终以颁发的营业执照为准。）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 单位：泰铢
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 山东泰鹏智能家居股份有限公司 | 3,999,998.00 | 货币 | 认缴 | 99.99995% |
| 阴会生 | 1.00 | 货币 | 认缴 | 0.000025% |
| 王瑞森 | 1.00 | 货币 | 认缴 | 0.000025% |
| 合计 | 4,000,000.00 | - | - | 100.00% |
上述信息以中国的境外投资主管部门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。
本次申请泰国子公司设立时，注册资本400.00万泰铢。注册资本与拟投资金额不一致的原因：公司综合考虑泰国当地法律法规关于注册资本的相关规定以及国内境外投资备案进度，决定设立泰国子公司时注册资本登记为400.00万泰铢，后期泰国子公司会按照相关法律规定和项目投资进度适时将注册资本变更为
2.5亿泰铢。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
以货币形式出资，出资来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
本次投资为新设全资子公司，不需要签订对外投资协议。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次在泰国投资建设生产基地，有利于进一步拓展海外市场，提升公司整体的市场竞争力，进一步推动国际化的发展战略；有助于公司更好地贴近国际市场和客户，顺应市场变化，响应客户需求，加强公司在海外供应链的布局，提升营销与供应能力；有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响。本次对外投资符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次对外投资可能存在的风险
外相关主管部门批准的风险、土地购买风险等，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。
2、泰国与中国有不同的法律制度及文化背景，业务拓展模式与中国也存在差异，本次对外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的跨境运营管理风险。
3、由于项目尚处于筹备启动阶段，未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化，泰国子公司的投资计划、投资总额、推进进度、投资优惠权益等因素可能会发生调整或变更，存在不能按期推进和实现的风险。
4、本次对外投资是基于公司的战略发展规划审慎做出的决策，项目达产后，将进一步提高公司的整体实力和市场竞争力，但仍然存在项目建设进程不达预期风险、经营风险、财务风险、技术风险等。
5、公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资，有利于公司长远发展布局和增强公司的持续经营能力，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用。
六、备查文件目录
（一）《山东泰鹏智能家居股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
（二）《山东泰鹏智能家居股份有限公司第二届董事会战略委员会2024年第一次会议决议》。
山东泰鹏智能家居股份有限公司
董事会2024年4月24日