证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2024-016
中国石化上海石油化工股份有限公司关于含贵金属废剂销售暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容：本公司第十一届董事会第七次会议于2024年4月24日召开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）与中国石化催化剂有限公司贵金属分公司（以下简称“贵金属分公司”）签署《含贵金属废剂采购合同》（以下简称“采购合同”）。根据采购合同安排，上海石化将所持有139.5715吨含银废催化剂（以下简称“标的资产”）销售给贵金属分公司，贵金属分公司采用分批结算方式向上海石化支付价款23,623万元（含税总额）（以下简称“本次关联交易”）。
? 贵金属分公司为中国石化催化剂有限公司的分公司，中国石化催化剂有
限公司（以下简称“催化剂公司”）是本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章，贵金属分公司为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士，采购合同项下所涉的交易构成本公司的关联交易（即关连交易，下同）。
? 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易涉及的交易金额未
达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。根据香港上市规则第十四A章规定，由于本次关联交易所适用的百
分比率超过0.1%但低于5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
? 本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
本公司拟于2024年4月30日前与贵金属分公司签署采购合同。根据采购合同安排，上海石化将所持有139.5715吨含银废催化剂销售给贵金属分公司，贵金属分公司采用分批结算方式向上海石化支付价款23,623万元（含税总额）。鉴于贵金属分公司为本公司控股股东中石化股份全资子公司催化剂公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》与香港上市规则，采购合同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。本公司第十一届董事会第七次会议按关联交易审批程序审议了本公司与贵金属分公司签署采购合同事项。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。根据香港上市规则第十四A章规定，由于本次关联交易所适用的百分比率超过0.1%但低于5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
截至本公告披露之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.55%，为本公司的控股股东。中石化股份持有催化剂公司100%股权，贵金属分公司为催化剂公司的分公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》与香港上市规则，贵金属分公司为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士。贵金属分公司的基本情况如下。
| 企业名称 | 中国石化催化剂有限公司贵金属分公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101056662561768 |
| 成立时间 | 2007年8月16日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号2号楼4层417室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区惠新东街甲6号2号楼1009 |
| 法定代表人 | 曾勇 |
| 注册资本 | - |
| 主营业务 | 金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；仓储设备租赁服务等。 |
| 主要股东 | 截至本公告披露之日，中石化股份持有贵金属分公司100%的股权。 |
截至2023年12月31日，贵金属分公司资产总额为224,466万元，负债总额为158,530万元，所有者权益为65,936万元；2023年度实现营业收入175,552万元，净利润12,644万元（未经审计）。
截至2024年3月31日，贵金属分公司资产总额为213,650万元，负债总额为143,815万元，所有者权益为69,835万元；2024年第一季度度实现营业收入48,384万元，净利润3,899万元（未经审计）。
贵金属分公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次关联交易的标的资产为上海石化所持有的139.5715吨含银废催化剂，财务列支为“长期待摊费用”资产。交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至2023年12月31日，标的资产的账面原值为19,728.95万元，账面净值为9,250.15万元，已计提折旧、摊销或减值准备为10,478.80万元（经审计）。
截至2024年3月31日，标的资产的账面原值为19,728.95万元，账面净值为9,250.15万元，已计提折旧、摊销或减值准备为10,478.80万元（未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
含银废催化剂中白银单价按2024年3月15日至2024年4月15日中国白银网上海华通市场国标一号白银结算价为基准价，扣减7%的费用。经过双方商务谈判，并经双方履行内部决策程序确定交易价格。
本次关联交易定价客观、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、《含贵金属废剂采购合同》主要内容
本公司与贵金属分公司拟于本公司董事会审批通过后，于2024年4月30日前签署《含贵金属废剂采购合同》，主要条款如下：
（一）合同当事人
买受人：贵金属分公司
出卖人：上海石化
（二）转让价款、支付方式及支付期限
转让价款为23,623万元（含税总额）。根据本公司需求，双方协商分批结算，本公司向贵金属分公司开具增值税专用发票。
（三）标的资产交付安排
1、标的资产交接方式：贵金属分公司及其指定持有合法有效资质的回收单位以公路运输方式，按双方约定的时间到出卖人指定的地点提货。回收
单位自备运输工具，运费由贵金属分公司负担。
2、标的资产的风险及所有权自交付之后转移至贵金属分公司。
（四）违约责任
1、上海石化不能及时交付标的资产或贵金属分公司中途退货的，偿付不能交付的标的资产或中途退货部分货款的5%违约金。
2、发生其他违约情形，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。如属双方过错，应各自承担相应责任。
（五）采购合同生效
采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖合同专用章之日起生效，有效期到2025年12月31日止。
六、关联交易的目的及对公司的影响
根据本公司所得现有信息，估计本公司向贵金属分公司出售标的资产的收益约为人民币11,655.07万元，此金额参照截止2023年12月31日，标的资产的账面净值及转让代价（不含增值税）确定。本公司持有标的资产已超过一年。本公司拟将转让标的资产所得款项用作公司的一般营运资金。本次关联交易有利于盘活公司闲置资产、优化公司资产结构。董事会认为，贵金属分公司财务状况良好，具备应有的支付能力。本次关联交易有利于改善公司未来的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大影响，不会导致新增关联交易、同业竞争或公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
董事会于2024年4月24日审议并批准本公司拟与贵金属分公司签署采购合同。根据《上海证券交易所股票上市规则》，杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，采购合同的内容属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且协议符合本公司及其股东的整体利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，在董事会审批前，已向独立非执行董事专门会议提交关于签订采购合同的有关资料，便于其审查和批准。第十一届董事会独立董事第四次专门会议上，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意采购合同，并认可将相关议案提交董事会审议。
上述关联交易无需有关部门批准。
八、历史关联交易情况
从本年年初至本公告刊发之日，除已披露的关联交易及日常关联交易外，上海石化与同一关联人未发生其他关联交易。本次关联交易前12个月内，除已披露的关联交易及日常关联交易外，上海石化与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易金额为2,243.28万元，该等关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二四年四月二十四日