湖南尔康制药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行职责，严格执行股东大会决议；全体董事诚实守信，勤勉尽责，以科学、审慎、客观、独立的工作态度科学决策、规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，保障公司持续、健康、稳定发展。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度主要经营业绩
2023年，公司实现营业收入178,311.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润-19,532.24万元；截至2023年12月31日，公司总资产为547,906.89万元，净资产为483,604.58万元；其他财务数据详见公司《2023年年度报告》。
2023年，公司围绕既定战略目标，在抓紧新项目投资建设的同时，积极研判市场形势，适时调整经营策略、优化存量资产及产品结构，处置部分低效资产。报告期内，公司复合辅料、小水针等产品产能利用率及销量持续提升，但中间体及部分辅料产品的价格、销量均出现较大下滑，加上新业务开拓导致费用增加，对利润造成一定影响。
二、2023年董事会工作情况
2023年，董事会共组织召开了5次会议，审议通过了年度报告、利润分配预案、全资孙公司不动产权处置、半年度报告、季度报告、章程及相关制度修订、续聘审计机构、银行授信额度及为子公司银行授信提供担保额度、现金管理额度等议案。公司董事重点关注经营情况、财务状况、重大事项等，认真审议董事会的各项议案，充分考虑公司及全体股东权益，保障董事会决策的科学性。
2023年，董事会召开会议及审议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 表决结果 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年04月26日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》 4、《2022年年度报告》及其摘要 5、《2023年第一季度报告全文》 6、《关于2023年度独立董事薪酬的议案》 7、《关于2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》 8、《2022年度内部控制自我评价报告》 9、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 10、《投资者关系管理制度》 11、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 12、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 全票通过 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年06月02日 | 《关于全资孙公司不动产权处置的议案》 | 全票通过 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年08月25日 | 1、《2023年半年度报告》及其摘要 2、《套期保值业务管理制度》 3、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》 | 全票通过 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年10月20日 |
1、《2023年第三季度报告》
2、《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》
3、《独立董事工作制度》
| 全票通过 | |||
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年11月24日 | 1、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 2、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》 4、《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》 6、《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》 7、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 全票通过 |
三、股东大会决议执行情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会及1次临时股东大会，均由董事会召集，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，相关审议事项全部获得股东大会审议通过。报告期内，董事会严格执行股东大会决议，具体情况如下：
1、关于2022 年度利润分配方案
公司于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以总股本2,062,604,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利人民币61,878,146.10元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。2022年年度权益分派事项于2023年6月8日实施完毕。
2、关于2023年对外担保情况
经董事会核实，2023年公司仅为子公司申请银行授信提供了担保，不存在其他类型的对外担保；报告期内，公司为子公司提供的实际单日最高担保金额为36,885.70万元，未超出股东大会审批通过的额度。
3、关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理情况
经董事会核实，2023年公司严格按照股东大会批准的投资目的进行现金管
理，投资品种均为不超过12个月的安全性较高、流动性较好、风险可控的产品。报告期内现金管理实施过程中实际单日最高金额14,100万元，未超出股东大会审批通过的额度。
4、关于续聘2023年度审计机构事项
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表（包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注）进行了审计，审计机构已出具标准无保留意见的审计报告。2023年，股东大会召开会议及审议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 表决结果 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年05月18日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》 5、《2022年年度报告》及其摘要 6、《关于2023年度独立董事薪酬的议案》 7、《关于2023年度非独立董事的议案》 8、《关于2023年度监事薪酬的议案》 9、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 10、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 审议通过 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月15日 | 1、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 2、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》 4、《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》 6、《独立董事工作制度》 | 审议通过 |
四、董事及董事会专业委员会履职情况
1、董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，不存在利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不存在违规占用公司资金或以公司财产为他人担保行为；忠实履行董事义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，积极了解公司经营管理情况，认真审议各项议案，科学决策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。全体董事对公司各期定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法规制度要求，
忠实履行独立董事职责，认真审议董事会议案。利用各自专业特点、优势，对公司对于重大事项均按照法规要求出具书面的独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议。
报告期内，审计委员会召开会议5次，听取年审机构关于公司2022年度审计计划、审计方案、审计要点、审计进展、审计结果等事项以及公司财务总监关于2022年经营情况等事项的汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，审议半年度财务报告、第三季度财务报告、续聘2023年度审计机构等事项。
报告期内，战略与发展委员会共组织召开了1次会议，对公司总体规划、战略定位、战略措施及经营计划、可能面对的风险和应对措施进行探讨、分析，对提高公司重大决策的专业化水平发挥了积极作用。
报告期内，薪酬与考核委员会共组织召开了1次会议，对公司2023年董事及高级管理人员薪酬方案进行了审查，完善相关的薪酬方案，对调动高级管理人员工作积极性起到了促进作用。
五、公司信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司信息披露管理制度等法律、法规、规范性文件要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，努力提升公司信息披露水平。报告期内公司在中国证监会选定信息披露网站上披露文件共计77项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。同时，公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
六、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专用电话、互动易平台、投资者现场调研、年度业绩网上说明会等多种形式，认真倾听、了解及回复投资者提出各类问题，积极参加湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的投资者网上集体接待日活动，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，努力增进投资者对公司的了解和投资信心。
七、2024年度工作计划
2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》重要文件，文件重点对信息披露、绕道减持、现金分红、市值管理等方面提出了明确的监管要求。面对新的监管态势，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，不断完善自身体系建设，持续提升对监管要求的认知水平，积极完善落实措施；充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，董事认真、勤勉、忠实履职，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验，对公司重要事项进行科学决策，确保公司战略发展方向的科学性、准确性，并指导公司生产、经营管理工作；秉持对全体股东负责的原则，进一步提升信息披露工作水平，提高公司信息披露的规范性和透明度，加深投资者对公司核心价值的了解，增加投资者对公司的投资信心；完善公司规章制度，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
湖南尔康制药股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十四日