广东红墙新材料股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定的要求，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月19日以电子邮件等方式送达给各位独立董事。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，会议由独立董事李玉林先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度利润分配方案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司拟以公司总股本210,227,252股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,087.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：公司本次提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
经核查，我们认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。为满足公司生产经营及未来发展需要，保证公司及子公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，公司及子公司拟向各家金融机构申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信融资，为合并报表范围内子公司提供不超过人民币10亿元（含）额度的连带责任保证担保（本担保额度包含现有担保的展期或者续保及新增担保），其中对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为8亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为2亿元。经核查，我们认为：公司向银行申请综合授信额度有助于日常营运资金周转，满足经营发展需要，不会对公司财务状况、经营情况产生不利影响；本次担保不构成关联交易，被担保对象是公司合并报表范围内全资子公司，公司为子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
经核查，我们认为：2023年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。
经核查，我们认为：公司编制的《未来三年（2024年-2026年)股东回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
经核查，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签署页。）
出席会议的独立董事签名：
李玉林 陈环 王桂玲