2023年度监事会工作报告2023年，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，维护了公司及股东的整体利益。现就2023年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2023年公司监事会共召开了15次会议，审议了47项议案，具体情况如下：
1、2023年1月16日，公司召开了第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、2023年2月2日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
3、2023年2月24日，公司召开了第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
4、2023年3月20日，公司召开了第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期汇报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。
5、2023年4月28日，公司召开了第四届监事会第三十次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2022年度内部控制自我评价报告》和《2023年第一季度报告》。
6、2023年5月16日，公司召开了第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第三个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。
7、2023年6月7日，公司召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
8、2023年6月14日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》。
9、2023年7月14日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2023年8月30日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了
《2023年半年度报告全文及摘要》。
11、2023年10月13日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
12、2023年10月30日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
13、2023年11月17日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
14、2023年11月24日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。
15、2023年12月18日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，监事会对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会决策程序严格遵循相关法律法规和规章制度的要求，决策程序合法有效，且严格、高效执行股东大会的各项决议，运作规范；公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善内部控制制度并遵照执行；公司董事、高级管理人员均能够恪尽职守并遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，致力于公司的经营及发展，没有出现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务运作情况进行有效地检查、监督。监事会认为：
本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日公司的财务状况以及2023年度公司的经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审核公司内部控制情况
公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
6、对外担保情况
报告期内，因公司全资子公司经营发展需要，公司为全资子公司提供连带责任担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件履行了审批和信息披露义务。报告期内公司不存在违规对外担保和逾期担保情况。
7、审核利润分配方案情况
监事会对公司2022年度利润分配方案进行了审核，认为公司董事会提出的2022年度利润分配方案符合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，符合《公司章程》和《广东红墙新材料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。
8、核查公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求存放
和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。
9、股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。监事会将严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。10、对公司信息披露工作的核查情况2023年度，监事会对公司信息披露情况进行了认真细致的监督和检查，认为：公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度和《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业知识，提升履职水平。与此同时，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，认真履行监督职责，促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司及广大股东的合法权益。
广东红墙新材料股份有限公司监事会
2024年4月25日