证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2024-051
广州航新航空科技股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长王磊先生召集，并于本次会议召开前10日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第五届董事会第三十九次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王磊先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2023年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广州航新航空科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2.审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2023年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年度的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》《2023年度总经理工作报告》真实、准确地反映了管理层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对部分董事2023年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的公告》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事余厚蜀、李伯韬因利益冲突回避表决。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5.审议通过《关于确认2023年度其他高级管理人员薪酬的议案》根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司部分其他高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的公告》。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事李伯韬因利益冲突回避表决。
6.审议通过《关于2024年度董事薪酬预案的议案》为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度董事薪酬方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的公告》。
董事会薪酬与考核委员会审议了本议案，基于利益冲突回避原则，全体委员回避表决并提交董事会审议。表决结果为：全体董事因利益冲突回避表决。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7.审议通过《关于2024年度其他高级管理人员薪酬预案的议案》
为了完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。表决结果：表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》2023年度，公司实现营业收入157,863.09万元，比去年同期增加13.01%；报告期营业利润2,182.05万元，比去年同期增加4.27%；利润总额2,372.89万元，比去年同期增加4.00%；归属于上市公司股东的净利润为2,403.51万元，比去年同期减少11.09%。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为华兴审字[2024]23015150032号标准无保留意见审计报告。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。《广州航新航空科技股份有限公司2023年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23015150032号审计报告，公司2023年年度母公司净利润为11,585,958.42元。根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金1,158,595.84元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为177,270,682.87元。
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月20日，公司总股本
239,895,401股，应参与分配股数为239,895,401股，以此为基数估算合计拟派发现金红利2,398,954.01元（含税），最终实际派发现金红利总金额需要根据股权登记日的应分配股数确定。分配方案公布后至实施时股权登记日，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原则进行调整。
上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制《2023年度内部控制自我评估报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况，现有内控体系健全，符合国家有关法律法规的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11.审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。经审议，董事会认为：《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12.审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案》
经审核，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计报酬事项。
本议案已经审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13.审议通过《关于2024年度日常关联交易预测的议案》
根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司按照2024年度经营计划对2024年度日常关联交易进行预测。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14.审议通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经深交所“深证上[2020] 721号”文同意，公司2.50亿元可转换公司债券已于2020年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“航新转债”，债券代码“123061”。自2023年4月1日至2024年3月31日，“航新转债”累计转股230张，共计转换成1,548股“航新科技”股票。
公司股份总数由239,893,853 股增加为239,895,401股，注册资本由239,893,853 .00元增加为239,895,401.00元。据此董事会同意增加公司注册资本，对公司章程的对应条款进行修订，并授权公司管理层办理相关变更登记等手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15.审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第17 号》（财会〔2023〕21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
16.议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》公司定于2024年5月22日下午14:00在广州市萝岗区科学城光宝路1号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2023年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1. 第五届董事会第三十九次会议决议；
2. 第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日