证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2024-032
甘李药业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：135人；
? 本次限制性股票解除限售数量为118.92万股，占目前公司总股本594,161,750股的0.20%；
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甘李药业”）于2024年4月23日分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
（三）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予第一个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
授予第二个解除限
售期
| 授予第二个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
授予第三个解除限
售期
| 授予第三个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司本次激励计划限制性股票登记日为2022年12月20日，第一个解除限售期已于2023年12月21日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩成就情况：公司2023年度经审计的净利润为3.40亿元，满足解除限售条件。 | ||||
（四）激励对象层面考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
| 3名激励对象个人绩效考核结果为B，可按80%比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；无个人绩效考核结果为C的激励对象。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计135名，可解除限售的限制性股票数量为118.92万股，约占公司目前总股本的
0.20%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 都凯 | 董事、总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 2 | 宋维强 | 董事、副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 3 | 陈伟 | 董事、副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 4 | 焦娇 | 董事 | 12 | 3.6 | 30% |
| 5 | 尹磊 | 董事 | 12 | 3.6 | 30% |
| 6 | 孙程 | 财务负责人、副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 7 | 苑字飞 | 副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 8 | 邢程 | 副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 9 | 李智 | 副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 10 | 邹蓉 | 董事会秘书 | 12 | 3.6 | 30% |
核心技术（业务）骨干（125人）
| 核心技术（业务）骨干（125人） | 278.22 | 82.92 | 29.80% |
合计
| 合计 | 398.22 | 118.92 | 29.86% |
注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
3、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
4、第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任陈伟、李智为公司副总经理。详见公司刊登在上海证券交易所的公告（公告编号：2024-008）。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次135名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的135名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为118.92股，并同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的135名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为
118.92股。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2.本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2024年4月25日