证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2024-027
甘李药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年4月12日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2024年4月23日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》
同意《公司董事会2023年度工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司总经理2023年度工作报告>的议案》
同意《公司总经理2023年度工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》
同意《2023年度独立董事述职情况报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告（郑国钧）》、《2023年度独立董事述职报告（何艳青）》和《2023年度独立董事述职报告（昌增益）》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事将在股东大会上进行述职。
（四）审议通过了《关于<2023年董事会审计委员会履职情况报告>的议案》同意《2023年董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（五）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》同意公司《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（六）审议通过了《关于<公司2023年度决算方案>的议案》同意《公司2023年度决算方案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》同意公司2023年度利润分配方案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》同意公司《2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（九）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
同意公司2024年度董事薪酬方案：不在公司担任具体管理职务的董事不领取薪酬；在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。公司独立董事职务津贴保持不变。在股东大会批准董事薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》同意公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情况和行业特点、按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素，拟定公司2024年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的2024年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。关联董事都凯、宋维强、陈伟回避表决，其余6名董事参与表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所及决定其报酬的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，预计2024年度审计费用为140.00万元人民币（含相关税费），其中年报审计费用100.00万元，内部控制审计40.00万元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十三）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事何艳青、郑国钧、昌增益回避表决，其余六名董事参与表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
同意公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十五）审议通过了《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
同意审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十六）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
同意公司《2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十七）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
同意公司2022年限制性股票激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2024-032）。
关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十八）审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励计划授予对象中10名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.1万股，回购价格为
17.35元/股；鉴于激励计划授予对象中有3名激励对象个人绩效考核结果为B，可按80%比例解除限售，未达标部分由公司回购注销，共计0.546万股；无激励对象个人绩效考核结果为C，因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计13.646万股，回购价格为17.35元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表
决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十九）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意公司在本次回购注销13.6460万股限制性股票完成后，相应变更注册资本、修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由594,161,750股变更为594,025,290股，注册资本由594,161,750元变更为594,025,290元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-034）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意公司《会计师事务所选聘制度》，该制度已经董事会审计委员会事前审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《会计师事务所选聘制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2024年4月25日