证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2024-041转债代码：113672 转债简称：福蓉转债
四川福蓉科技股份公司第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年4月23日以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席黄志宇先生召集并主持。本次会议通知已于2024年4月11日以电子邮件、电话等方式送达给全体监事。应出席本次会议的公司监事三人，实际出席本次会议的公司监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了以下决议：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
《2023年度监事会工作报告》对2023年度公司监事会的主要工作情况进行了总结，并对2024年度监事会的工作重点作出了安排。经审议，公司监事会同意《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
依据2023年度的公司经营情况和财务状况，公司拟定了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度财务指标完成情况、财务状况、经营成果及现金流量情况进行了总结和分析。经审议，公司监事会同意公司编制的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务预算报告》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
在公司2023年度财务报告的基础上，综合分析公司的生产经营计划以及行业形势、市场需求等因素的影响，并在考虑公司目前经营能力的前提下，公司谨慎地对2024年度的经营情况进行预测并拟定了《2024年度财务预算报告》，对公司2024年度主要经营情况、经济效益进行了预算分析。该财务预算报告仅代表公司对2024年度生产经营情况的预测分析，不构成亦不作为公司对2024年度的盈利预测及利润承诺。经审议，公司监事会同意公司编制的《2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴所”）审计，2023年度公司母公司报表实现净利润262,296,110.50元，加上以前年度结转的未分配利润882,679,732.82元，扣除2023年因实施2022年度利润分配已发放的现金股利208,520,000.00元、提取法定盈余公积金26,229,611.05元后，截至2023年末母公司报表累计可供股东分配的净利润为910,226,232.27元。为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟定的2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本为677,690,000股，以此计算拟派发现金股利203,307,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。按母公司报表实现净利润计算，本年度现金分红比例为77.51%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。以截至2023年12月31日公司总股本677,690,000股进行测算，本次转增后，公司总股本为745,459,000股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。
因福蓉转债处于转股期，公司最终实际利润分配总额将根据2023年度权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本与前述分配比例计算确定。如在本
预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因福蓉转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利0.3元（含税）、派送红股0.1股不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
经审议，公司监事会同意公司拟定的《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同时提请公司股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：
2024-042）。
（五）审议通过《关于2023年度公司董事绩效考核结果及年度薪酬的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》以及公司制定的《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《2023年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》等的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司专职董事在2023年度的工作绩效进行了考核，并依据绩效考核结果确定了公司专职董事2023年度薪酬。经审议，公司监事会同意《关于2023年度公司董事绩效考核结果及年度薪酬的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员绩效考核结果及年度薪酬的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》以及公司制定的《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《2023年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》等的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2023年度的工作绩效进行了考核，并依据绩效考核结果确定了公司高级管理人员2023年度薪酬。经审议，公司监事会同意《关于2023年度公司高级管理人员绩效考核结果及年度薪酬的议案》。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年度内部控制评价报告》。公司监事会认为该报告准确反映了公司内部控制的实际情况，并对公司内部控制的有效性作出了适当评价，同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于为全资子公司向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
为满足公司下属全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司项目建设、生产经营对资金的需求，全资子公司拟在2024-2025年度向各家银行机构申请融资额度，公司监事会同意公司为全资子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。公司为全资子公司提供担保的期限为公司2023年度股东大会审议通过本议案之日起12个月，具体以公司与全资子公司和银行机构签署的担保合同为准，在担保期限内累计担保额度不超过200,000万元（在以前年度已审议担保额度及前述担保额度内，公司累计实际发生担保余额应不超过90,000.00万元）。公司对全资子公司提供连带责任保证担保的实际金额将视全资子公司的项目建设及生产经营对资金的需求来确定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向各家银行申请综合授信额度并由公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-044）。
（九）审议通过《关于制定<2024年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则>的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
为推动公司建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励机制，合理
地确定公司董事、监事和高级管理人员的收入，从而充分调动相关人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，为此，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的实际情况，并根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，拟定了《2024年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》。经审议，公司监事会同意《2024年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，结合2023年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审议，公司监事会同意公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：
同意3票；无反对票；无弃权票。
依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及其他相关规定，结合公司2023年度的经营情况和财务状况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，该报告及其摘要所涉及的财务数据已经华兴所审计确认。经审议，公司监事会同意公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》，表决结果为：同
意3票；无反对票；无弃权票。
公司依据《企业会计准则》《公司章程》及其他相关规定，编制了《2024年第一季度报告》，该报告及正文所涉及的财务数据未经会计师事务所审计。经审议，公司监事会同意公司编制的《2024年第一季度报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2024年第一季度报告》。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
为落实财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号），公司监事会同意公司对相关会计政策进行适当变更。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-045）。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
结合公司业务发展实际情况及融资需求，公司监事会同意公司对《公司章程》中的公司经营范围、股东大会职权、董事会职权等条款进行修订，同意公司按照修改内容编制《公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，《公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。同时，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过《公司章程》（修订本）后全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续，并且公司管理层有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》（修订本）进行必要的修改。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-046）。
（十五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决
结果为：表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。
为了加快公司在新能源汽车领域的发展，满足公司发展战略和生产经营的需要，公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司计划2024年度向闽铝轻量化公司销售新能源汽车电池箱体及其加工件等产品，预计金额不超过30,000万元。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公司利益的前提下，公司与关联方之间销售产品的关联交易按照同类产品的市场价格执行。经审议，公司监事会同意公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司2024年度向闽铝轻量化公司销售新能源汽车电池箱体及其加工件等产品，预计金额不超过30,000万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-048）。
特此公告
四川福蓉科技股份公司监事会
二○二四年四月二十五日