证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2024-009
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，会议通知及相关会议材料于2024年4月12日通过电话、微信、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长王富海先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理朱旭辉先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，汇报了2023年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就2023年度工作进行了分析总结，公司独立董事薛建中先生、高中明先生、张宇星先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
公司董事会根据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性
自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本162,891,000股扣除回购账户持有的股份数139,108股后，即以162,751,892股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利人民币8,137,594.60元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至211,716,568股（注：不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南）》中的零碎股处理办法处理）。若在本次利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权
激励行权、增发新股上市等原因而发生变化，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销及2023年年度权益分派的相关事项后，公司总股本将由162,891,000股变更为211,340,413股，公司注册资本相应由人民币162,891,000.00元变更为人民币211,340,413.00元。根据上述情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过；保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）出具了无异议的核查意见；鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了专项核查报告；鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，拟使用不超过45,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于<董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会根据2023年度鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为鹏盛会计师事务所在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好的履行了审计机构的责任和义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》
经审议，董事会认为：鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务报表相关项目无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》
为了满足公司经营发展的需要，2024年度公司拟向商业银行等金融机构申请办理额度不超过60,000万元（含60,000万元）的综合授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证此次授信申请事宜的顺利
进行，公司拟接受关联自然人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、牛慧恩女士为该金融机构综合授信业务提供无偿担保。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年日常性关联交易预计的议案》
因日常生产经营需要，结合公司及子公司的业务发展实际情况，预计公司及子公司2024年与关联方发生日常关联交易总额不超过1,000.00万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。
15、审议通过《关于2024年度董事薪酬计划的议案》
公司制定了2024年度公司董事薪酬计划：（1）参与公司日常经营管理并担任相关职务的非独立董事按照其担任的职务领取薪酬，由月薪和年终绩效奖励构成，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事领取董事津贴。（2）公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬计划的议案》
公司制定了2024年度高级管理人员薪酬计划：公司高级管理人员的薪酬由月薪和年终绩效奖励构成，月薪是基本报酬，由基本工资、岗位工资、绩效工资等组成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目“规划设计智能化建设项目”达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。
18、审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》及《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
19、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
广东华商律师事务所出具了法律意见书。
20、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求， 解除限售条件未成就，同意公司对此前共计60名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票289,350股进行回购注销。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。广东华商律师事务所出具了法律意见书。本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个归属期设定的公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就，同意公司对前述共计60名激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票675,150股作废。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
广东华商律师事务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配制度和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司发展战略、实际经营情况、股东要求和意愿（尤其是中小投资者的合理回报需要）、外部融资环境、社
会资金成本等因素，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
24、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日下午15:00在公司会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2024年4月25日