深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现将深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，发行价格为51.62元/股，募集资金总额774,300,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为695,699,343.14元。募集资金已于2021年4月28日划至公司指定账户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第01610005号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币505,140,252.51元，其中募集资金专户存款余额为人民币207,294,752.51元，现金理财产品余额为人民币297,845,500.00元。募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币元
| 2021年4月28日实际到账的募集资金 | 707,396,094.80 |
| 减：支付的其他发行费用 | 11,696,751.66 |
| 减：以自筹资金预先投入置换金额 | 4,453,271.09 |
| 减：募投项目支出金额 | 163,303,909.05 |
| 减：永久补充流动资金金额 | 60,000,000.00 |
| 加：募集资金理财产品累计收益金额 | 27,714,411.88 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 9,483,677.63 |
| 截至2023年12月31日募集资金结余余额（含现金管理产品） | 505,140,252.51 |
注：扣除未支付的保荐承销费用、见证律师费用后实际收到募集资金为人民币707,396,094.80元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
2021年5月11日，公司按照《募集资金管理制度》的要求，开设了募集资金专项账户用于募集资金的存储和使用，并与招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行以及保荐机构国投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，相关协议内容与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议约定履行了相关职责。
公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和2023年12月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分首次公开发行股票募集资金用途进行变更，将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金12,100.00万元投入到新项目“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”。2023年12月25日，公司按照《募集资金管理制度》的要求，在中信银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账户，用于“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”募集资金的存储和使用。2024年1月16日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行以及保荐机构国投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议约定履行了相关职责。
截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 开户行 | 专户账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 规划设计服务网络建设 | 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 755914687610888 | 活期存款 | 65,248,790.43 |
| 理财产品 | 20,445,500.00 |
| 项目 | 小计 | 85,694,290.43 | ||
| 规划设计智能化建设项目 | 中国银行股份有限公司深圳笋岗支行 | 747174778388 | 活期存款 | 3,770,596.26 |
| 理财产品 | 37,000,000.00 | |||
| 小计 | 40,770,596.26 | |||
| 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目 | 中信银行股份有限公司深圳上沙支行 | 8110301081666666666 | 活期存款 | 0.00 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 0.00 | |||
| 超募资金 | 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 755914687610999 | 活期存款 | 9,641,234.15 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 9,641,234.15 | |||
| 理财专户 | 兴业银行股份有限公司深圳中心区支行 | 337080100100853718 | 活期存款 | 91,874,850.88 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 91,874,850.88 | |||
| 理财专户 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳粤海支行 | 79480078801400000014 | 活期存款 | 2,687,500.67 |
| 理财产品 | 100,000,000.00 | |||
| 小计 | 102,687,500.67 | |||
| 理财专户 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301011800619232 | 活期存款 | 2,529,895.76 |
| 理财产品 | 100,000,000.00 | |||
| 小计 | 102,529,895.76 | |||
| 理财专户 | 华夏银行股份有限公司深圳华强北支行 | 10866000000529842 | 活期存款 | 31,497,286.48 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 31,497,286.48 | |||
| 理财专户 | 国投证券股份有限公司深圳龙岗翔鸽路证券营业部 | 903100009989 | 活期存款 | 44,597.88 |
| 理财产品 | 40,400,000.00 | |||
| 小计 | 40,444,597.88 | |||
| 合 计 | 505,140,252.51 | |||
注：公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过60,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况截至2023年12月31日，募投项目资金使用情况请见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网上披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2023-045）。上述调整未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票取得的超募资金金额为20,529.61万元。
1、公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2023年8月2日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。保荐机构国投证券股份有限公司同意该事项并
出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金累计金额为6,000.00万元。
2、公司于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司尚未使用超募资金回购公司股份。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，使用不超过60,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为29,784.55万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 产品名称 | 到期日 | 存款期限 | 余额 |
| 国投证券股份有限公司深圳龙岗翔鸽路证券营业部 | 安财富专项201号（中证500凸式） | 2024-5-13 | 153天 | 20,400,000.00 |
| 国投证券股份有限公司深圳龙岗翔鸽路证券营业部 | 安财富专项202号（美式看涨单鲨） | 2024-3-11 | 90天 | 10,000,000.00 |
| 国投证券股份有限公司深圳龙岗翔鸽路证券营业部 | 安财富专项203号（美式看涨单鲨） | 2024-5-13 | 153天 | 10,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司深圳笋岗支行 | 结构性存款 | 2024-1-20 | 30天 | 37,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 单位大额存单 | 可随时转让 | 可随时转让 | 20,445,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳粤海支行 | 结构性存款 | 2024-1-16 | 90天 | 70,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳粤海支行 | 单位大额存单 | 可随时转让 | 可随时转让 | 30,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 结构性存款 | 2024-3-1 | 90天 | 70,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 结构性存款 | 2024-3-1 | 90天 | 30,000,000.00 |
| 合 计 | -- | -- | -- | 297,845,500.00 |
2、尚未使用的募集资金继续存储于专户，将用于募投项目后续资金支付。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和2023年12月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分首次公开发行股票募集资金用途进行变更，将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金12,100.00万元投入到新项目“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”，具体情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
附表1：《募集资金使用情况对照表》；
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,430.00（净额：69,569.93） | 本报告期投入募集资金总额 | 8,872.12 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,100.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,100.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,775.72 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（变更总额/募集资金总额） | 15.63% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 规划设计服务网络建设项目 | 是 | 28,115.79 | 16,015.79 | 79.00 | 2,141.73 | 13.37% | 2025年3月 | 790.81 | 否 | 否 | |
| 规划设计智能化建设项目 | 否 | 13,924.53 | 13,924.53 | 2,793.12 | 7,467.17 | 53.63% | 2024年3月 | -- | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 7,166.82 | 100.00% | 不适用 | -- | 不适用 | 否 | |
| 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目 | 否 | -- | 12,100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2026年11月 | -- | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 49,040.32 | 49,040.32 | 2,872.12 | 16,775.72 | -- | -- | 790.81 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | -- | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 存入回购专用证券账户的超募资金 | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||||
| 尚未确定用途的超募资金 | -- | 14,529.61 | 14,529.61 | -- | -- | -- | ||||
| 超募资金投向小计 | -- | 20,529.61 | 20,529.61 | 6,000.00 | 6,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 69,569.93 | 69,569.93 | 8,872.12 | 22,775.72 | -- | -- | 790.81 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、项目建设计划与募集资金到账时间差异影响项目实施进度 公司募集资金投资项目皆为2020年3月完成立项，项目计划实施时间与公司上市及募集资金到账时间存在较大差异。上述项目于2020年3月立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2021年4月28日。立项计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差，项目推进受到较大影响。 2、外部经济环境、项目建设方案优化等因素影响 “规划设计服务网络建设项目”主要涉及到办公场所购置、租赁、装修、增加人员配置、设备软件购置等建设内容。近年来由于规划设计行业受到宏观经济环境变化、房地产调控政策等因素的影响，国内市场增长不及预期，导致募投项目整体进度缓慢，无法在计划的时间内完成建设，导致项目实现的效益情况未及预期。 “规划设计智能化建设项目”建设内容主要包括前期调研、办公场所与机房改造及装修、软硬件购置安装、人员招聘及培训、系统需求分析、功能实现、验收测试等，虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和可行性论证工作，但随着数字化、智能化技术的更新迭代及公司业务规模的不断扩大，公司对项目的升级改造建设提出更高目标和要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，从而影响了募投项目的投资进度情况。 3、2023年，为提高募集资金的使用效率，推动募投项目顺利实施，经审慎考虑，公司对募投项目进度及安排进行了如下调整： （1）公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“规划设计服务网络建设项目”“规划设 | |||||||||
| 计智能化建设项目”的达到预定可使用状态日期分别延长至2025年3月31日和2024年3月31日。 （2）公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。“规划设计智能化建设项目”投资金额内容主要包括硬件和软件购置费、软件系统开发费、人员支出和铺底流动资金，公司减少“软件系统开发费”的投资金额，增加“人员支出”的投入，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进项目顺利实施。 （3）公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和2023年12月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分首次公开发行股票募集资金用途进行变更，将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金12,100.00万元投入到新项目“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票取得的超募资金金额为20,529.61万元。 1、公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2023年8月2日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金累计金额为6,000.00万元。 2、公司于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。截至2023年12月31日，公司尚未使用超募资金回购公司股份。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意 |
| 意见。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1. 公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，使用不超过60,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为29,784.55万元。 2.尚未使用的募集资金继续存储于专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目 | 规划设计服务网络建设项目 | 12,100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2026年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 12,100.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 不适用 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因：原募投项目于2020年3月立项，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定。虽然前期经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，近年来由于公司所处的规划设计行业受到宏观经济环境变化、房地产调控政策等因素的影响，国内市场增长不及预期，导致原募投项目整体进度缓慢（公司前期已按照规定程序对项目作出了投资计划与实施进度的调整），无法在计划的时间内完成建设，降低了募集资金使用效率。鉴于上述原因及公司首次公开发行股票实际募集资金情况，为满足公司现阶段业务发展需要及公司打造“智慧城市规划运营专家”的战略布局，提高募集资金使用效率，本着审慎投资及对投资者负责的原则，根据项目的轻重缓急，公司将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金12,100.00万元投入到新项目，加快推动公司数字化转型，增强核心竞争力。 2、决策程序：公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和2023年12月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 3、信息披露情况：公司于2023年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-069）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：变更后的募投项目不直接产生经济效益，项目效益主要体现在大数据、人工智能大模型等技术对公司业务发展的赋能：首先，本项目将提高公司运作效率，降低人力成本，同时基于城市大模型可为政府及国有企业类大客户提供各类增值服务，增强客户服务粘性，提升公司的综合竞争力；其次，通过本项目公司将不断探索新的数字经济业务模式，拓展多元化产业布局，从而提升公司可持续发展能力和盈利能力。