证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-014
南凌科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2024年4月12日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2024年4月23日（星期二）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、毛杰先生、张凡先生，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈树林先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。
二、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》全文中第十节“财务报告”部分。
三、审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：公司 2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。
四、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
公司总经理陈树林先生向董事会汇报 2023年度经营工作情况，并获董事会一致认可及通过。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业经营成果，公司2023年度利润分配预案为：公司拟以2024年3月31日总股本131,864,605股扣除回购股份数1,427,600股后剩余的130,437,005股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税），总计派息26,087,401.00元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”， 公司2023年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为15,954,412.00元（不含交易费用）视同现金分红金额。经计算,通过上述两种方式，公司2023年度现金分红总额合计为42,041,813.00元。
在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司继续使用剩余部分超募资金20,188,667.29元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的18.91%，每十二个月内永久补充流动资金累计未超过超募资金总额的30.00%，此次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
八、审议通过《关于公司2024年度申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 ；
经审议，公司全体董事认为：为更好地支持公司业务发展经营的需要，同意公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度申请综合授信额度的公告》。
九、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 ；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事陈永明先生、毛杰先生、张凡先生，以及已离任独立董事王海茸女士、张建斌先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》
十、审议通过《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避；
在公司领薪的陈树林先生、陈金标先生、陈永明先生、毛杰先生、张凡先生回避表决，蒋小明先生、刘青女士对该议案进行表决。
因参与表决的非关联董事不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；审计机构出具了内部控制审计报告。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
十二、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；董事会同意公司于2024年5月16日（星期四）召开2023年度股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日