证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-024
杭州海联讯科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议于2024年4月12日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人；全体董事出席会议并参与表决；全体监事、全体高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由公司董事长、总经理应叶萍女士召集和主持，经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理应叶萍女士所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为：公司管理层认真贯彻和执行了股东大会、董事会的各项决议。该报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营活动。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
二、审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事谭青女士、林宪先生、卢广均先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
四、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为3,285.05万元，合并可供分配利润为4,930.75万元。为了积极回报股东，与全体股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度拟进行利润分配预案为：
以截至2023年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），合计派发现金6,700,000.00元；不送红股；不以资本公积金转增股本。若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，充分考虑了对广大投资者的合理投资
回报，该利润分配预案合法、合规、合理。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2023年度内部控制自我评价报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、审议并通过了《关于对公司独立董事 2023年度独立性情况进行专项评估的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。公司独立董事谭青女士、林宪先生、卢广均先生分别向董事会递交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会就上述人员2023年度独立性情况进行审议和评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议并通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》及其摘要内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议并通过了《关于<2023年度审计会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于2023年度审计会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议并通过了《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》2024年度公司董事薪酬方案:
1、董事长实行固定薪酬+奖励制，并按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。董事长固定薪酬每年人民币85万元（含税），因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
2、公司非独立董事（不含董事长）岗位发放非独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次，因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
3、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次,因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
公司董事（含董事长）可自愿放弃领取薪酬或享受津贴。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬方案：
1、公司高级管理人员薪酬实行固定薪酬+奖励制，按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。固定薪酬为每年人民币20-80万元，根据每位高级管理人员承担的岗位职责不同及其个人任职资格能力确定。
2、固定薪酬均按月度发放，年度奖励于考核期末根据公司关键业绩指标和个人年度绩效目标完成情况于次年发放。
3、上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议并通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《未来三年股东回报规划（2024-2026）》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《2024年第一季度报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及合并报表范围内子公司拟使用闲置自有资金购买产品期限不超过一年的风险相对可控的短期理财产品，峰值不超过5亿元。在额度范围内授权公司总经理审批办理实施相关事宜，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股
东大会召开之日。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、审议并通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》公司第五届董事会的任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定并结合公司实际情况，公司第六届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4名。公司第五届董事会提名委员会对股东提名的非独立董事候选人钱宇辰先生、王琳女士、杜明辉先生、郑小虎先生进行任职资格审查，认为上述非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。表决情况如下：
14.1 提名钱宇辰为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14.2 提名王琳为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14.3 提名郑小虎为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14.4 提名杜明辉为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生4名非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。《关于董事会、监事会换届选举的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、审议并通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司第五届董事会提名委员会对股东提名的独立董事候选人谭青女士、林宪先生、卢广均先生进行任职资格审查，认为上述独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况。表决情况如下：
15.1 提名谭青为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15.2 提名林宪为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15.3 提名卢广均为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度
股东大会审议，并采用累积投票制选举产生3名独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
上述3位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《关于董事会、监事会换届选举的公告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月15日（星期三）下午14:00在浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室海联讯会议室召开2023年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
杭州海联讯科技股份有限公司董事会
2024年4月24日