证券代码：300968 证券简称：格林精密 公告编号：2024-009
广东格林精密部件股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
广东格林精密部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订若干公司治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件在内的系列法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实际情况，全面梳理了现有的相关治理制度。现将相关制度主要条款的具体修订情况说明如下：
一、《公司章程》及公司部分治理制度修订情况
1、《公司章程》具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后 |
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时披露，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... | 要独立董事发表意见/独立董事专门会议审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... |
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事提名的方式和程序为：
......
（二）非职工代表监事候选人由监事会、单
独或者合并持股3%以上的股东提名，经监事会资格审核后，提交股东大会选举；
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举；
（四）董事、监事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。......
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为： ...... （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名，经监事会资格审核后，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举； （四）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ...... | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为： ...... （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名，经监事会资格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事由民主选举产生； （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ...... |
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 |
| 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 人数时，或独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司另行制定《独立董事制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及本章程和《独立董事制度》的规定履行职责。 |
第一百一十六条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。
| 第一百一十六条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十六条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百二十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百五十七条......独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。......公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 第一百五十七条 ...... 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 ...... 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 ...... 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ...... 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 |
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。......
（四）现金分红比例
......董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
......
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
| 第一百五十八条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ...... （四）现金分红比例 ...... 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （六）利润分配时间间隔 在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 | 第一百五十八条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 ...... （四）现金分红比例 ...... 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （六）利润分配时间间隔 在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 |
第一百五十九条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
| 第一百五十九条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 | 第一百五十九条 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述修订的条款外，《广东格林精密部件股份有限公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
2、本次修订部分公司治理制度的明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 独立董事制度 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 5 | 关联交易管理制度 | 是 |
| 6 | 内部审计制度 | 否 |
| 7 | 提名委员会工作细则 | 否 |
| 8 | 审计委员会工作细则 | 否 |
| 9 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 10 | 规范关联方资金往来管理制度 | 否 |
| 11 | 董事会审计委员会年报工作制度 | 否 |
| 12 | 独立董事年报工作制度 | 否 |
上述制度中《广东格林精密部件股份有限公司股东大会议事规则》《广东格林精密部件股份有限公司董事会议事规则》《广东格林精密部件股份有限公司独立董事制度》《广东格林精密部件股份有限公司对外担保管理制度》《广东格林精密部件股份有限公司关联交易管理制度》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会予以审议，其余制度将于董事会审议通过之日起施行。
修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东格林精密部件股份有限公司
董事会2024年4月25日