广西华锡有色金属股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（报告人：陈珲）
2023年度，本人作为广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，努力发挥好独立董事的独立作用。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）换届选举情况
本人为公司第八届董事会独立董事，由于第八届董事会任期届满，公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，完成第九届董事会换届选举，本人担任公司第九届董事会独立董事，并兼任董事会专门委员会委员，具体情况如下：
| 独立董事 | 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
| 陈珲 | 委员 | 委员 | 主任委员 | 委员 |
（二）本人基本情况
陈珲，男，1978年7月出生，毕业于上海财经大学，博士研究生学历，三级律师、高级经济师职称。曾任中国建筑第三工程局一公司广西分公司科员；广西华联综合超市有限公司法律顾问；广西方园律师事务所律师；北京市盈科（南宁）律师事务所律师；北京德恒（南宁）律师事务所兼职律师。现任南宁市中伦贸易有限公司执行董事；广西财经学院法学院教师；北京市炜衡（南宁）律师事务所兼职律师；中共贵港市委员会、贵港市人民政府法律顾问；广西森合高新科技股份有限公司独立董事；广西华锡有色金属股份有限公司独立董事；云轾行网络科技（浙江）股份有限公司董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及兼任董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
公司2023年共召开6次股东大会、12次董事会会议、5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，2次独立董事专门会议。本人依据股东大会、董事会及专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式出席会议。本年度未对董事会及专门委员会审议事项提出弃权或反对意见，未提议召开临时股东大会和董事会。
出席会议情况如下：
| 独立董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会专门委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | ||||
| 陈珲 | 6/6 | 12/12 | 5 | 1 | 0 | 0 | 2/2 |
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
对于报告期内审议的期货套期保值业务、利润分配、募集资金使用、续聘年审机构、关联交易、推荐董事候选人、聘任公司高级管理人员等有关事项，经过认真审议并发表了同意的独立意见，具体如下：
| 序号 | 时间 | 独立意见涉及事项 |
| 1 | 2023-01-03 | 1. 关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订《业绩补偿协议之补充协议（二）》的事前认可意见和独立意见； 2. 关于全资子公司与北部湾港防城港码头有限公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事前认可意见和独立意见； 3. 关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的事前认可意见和独立意见。 |
| 2 | 2023-02-20 | 1.关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见。 |
| 3 | 2023-04-10 | 1. 关于公司2022年度利润分配的独立意见； 2. 关于计提资产减值准备和资产核销的独立意见； 3. 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见； 4. 关于内部控制的执行情况的独立意见； 5. 关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的独立意见； 6. 关于2023年度向银行申请综合授信额度的独立意见； 7. 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见。 |
| 4 | 2023-04-17 | 1.关于董事会换届选举的独立意见。 |
| 5 | 2023-05-08 | 1.关于公司聘任高级管理人员的独立意见。 |
| 6 | 2023-07-26 | 1.关于调整2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和事前认可意见。 |
| 7 | 2023-07-27 | 1. 关于调整2023年度日常关联交易预计的独立意见； 2. 关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意见。 |
| 8 | 2023-08-24 | 1.关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见。 |
| 9 | 2023-10-10 | 1.关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见。 |
| 10 | 2023-10-30 | 1.关于广西华锡有色金属股份有限公司开展期货套期保值业务的独立意见。 |
（三）在专门委员会履职情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。其中，本人出任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2023年，本人出席前述董事会专门委员会的历次会议，包括5次审计委员会会议和1次提名委员会会议，具体履职情况如下：
1.审计委员会
2023年，本人作为审计委员会的委员，共出席5次审计委员会会议，审议通过6项议案，议案内容涉及公司定期报告、关联交易、募集资金使用情况等方面。报告期内，及时跟进公司定期报告审计进展，与外部审计机构充分讨论沟通审计计划、审计范围及重点事项，明确审计工作要求等。结合新规要求，于2023年7月、12月完成了《公司董事会审计委员会实施细则》两次修订工作，审阅公司定期报告并发表同意
的独立意见。上述5次议案均得到参与投票委员的同意票，一致通过审议，审议时关联董事和关联股东均按规定回避表决，无行使特别职权的情况。本人履职期间不存在影响公司独立性及控股股东及其他关联方占用公司资产的情况、不存在违规担保情形，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
2.提名委员会
2023年，本人作为提名委员会的委员，共出席1次提名委员会会议，审议通过1项议案。报告期内，完成了对选举第九届董事会董事及聘任高级管理人员议案的审议，本人对拟聘任的高级管理人员的学历背景、工作经历、专业知识等相关情况进行认真了解和核实，并发表了同意的独立意见。上述议案均得到参与投票委员的同意票，一致通过审议，审议时关联董事和关联股东均按规定回避表决，无行使特别职权的情况。
（四）与管理者沟通情况
报告期内，本人积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，出席公司半年度业绩说明会，听取各项工作报告，了解公司生产经营情况，根据自己的专业知识，在涉及公司重大事项方面表达了事前认可或出具了独立、专业意见，确保董事会决策的科学正确有效。同时，公司通过工作汇报、会前议案汇报、资本市场月报编制、每日资讯发送等各种方式，积极搭建沟通交流平台，本人能充分了解公司的生产经营情况，并积极建言献策。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳，有效促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议等形式，认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，多渠道了解公司生产经营情况和各重大事项的进展情况。报告期内，先后前往华锡设计研究院、二一五地质队、高峰公司等下属公司开展实地调研考察，听取相关工作汇报，深入了解各下属公司的主营业务情况、生产经营情况、公司管理体系建设情况、存在问题和困难及下一步工作计划等，并结合各下属公司的实际情况，在降本增效、生产能力增强及治理水平提高等方面提出了针对性意见建议。公司董事长和管理层高度重视调研中提
出的专业意见，本人在了解公司运作的同时也不断提高自身的履职水平。
三、重点关注事项情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规，基于独立、客观的立场履行职责，结合自身履职经验及有色金属行业特点，重点关注以下事项：2023年及2024年度日常关联交易、公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目情况、定期报告的编制、信息披露的完整性和真实性及准确性、公司及股东承诺履行情况等。
（一）募集资金使用情况
2023年，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），公司向特定对象发行股份募集资金共计人民币普通股（A股）40,187,541股，本次发行总计募集资金599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592,993,071.51元。2023年7月27日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，向广西华锡矿业有限公司提供总额不超过人民币58,500.00万元（含）的募投项目实施资金及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。本次借款将从公司已开立的募集资金专户划款至华锡矿业开立的募集资金专户中。
8月24日，公司董事会审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10月10日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目用的自筹资金，置换金额合计人民币669.50万元，独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了专项核查意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本人对上述事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。公司2023年度募集资金的管理和使用事项，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的情况，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
报告期内，本人对2023年度日常关联交易预计、调整2023年度日常关联交易预
计、2024年度日常关联交易预计事项进行核查，认为上述关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务和发展的实际需要，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。关联交易决策及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司关联董事在表决时进行回避，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人对上述关注事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人任职研究审议公司董事、高管调整的有关事项，认为公司对董事、高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年，公司发布了2022年年度业绩预减、2023年半年度业绩预告的公告。公司业绩预告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（五）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注公司信息披露情况，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况。报告期内，公司完成89份临时公告和挂网文件的披露，严格履行信息披露真实、及时、完整、准确要求，获上海证券交易所作出的沪市上市公司2022-2023年度信息披露工作“B级”。
（七）对外担保及关联方资金占用情况
截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币1,222.81万元（为对全资子公司的担保），占公司2022年度经审计净资产的0.44%，不存在逾期对外担保。报告期内，公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，启动对内控体系进行测试的工作，对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，并出具内控评价报告。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
四、履行年度报告监督审核职责
在2022年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，发挥了重要的监督审核职责。与审计机构会计师就2022年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通，提高了财务报告的可靠性，达到了强化公司治理、规范运营和符合监管要求的效果。
五、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，履职尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，密切关注公司规范治理和经营决策。作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注公司股权激励及高级管理人员薪酬方案情况，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2024年，本人将持续加强学习，继续积极履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司规范运作和健康可持续发展，作出应有贡献。