证券代码：600301 股票简称：华锡有色 编号：2024-027
广西华锡有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订<广西华锡有色金属股份有限公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构及管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》（2023年）等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，详情如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57号文件批准，以发起设立方式设立；于1998年6月15日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：914500007087313433。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57号文件批准，以发起设立方式设立；在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914500007087313433。 |
| 第四十二条 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 |
（三）公司及本公司控股子公司在一年
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
| （三）公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东大会负责审批对外担保权限，公司董事会负责建立公司对外担保制度，并形成违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | |
| 第七十五条 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
第一百六十六条
| 第一百六十六条 | 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百六十四条 | 第一百六十四条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下一些情形： 1、当年年末母公司报表资产负债率超过百分之七十； 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于零点一元； 4、公司在年报资产负债表日后十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的百分之三十，且超过五千万元，募集资金项目除外）； | 第一百六十四条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下一些情形： 1、当年年末母公司报表资产负债率超过百分之七十； 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于零点一元； |
特此公告。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会2024年4月25日
| （三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 （四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 4、公司在年报资产负债表日后十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的百分之三十，且超过五千万元，募集资金项目除外）； （三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 （四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |