北京海新能源科技股份有限公司
信息披露管理制度（2024年04月）
第一章 总则第一条 为了提高北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《北京海新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的，已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所有投资者有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法。第五条 董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责管理公司信息披露事务；董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的原则及要求第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。第十条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。第十一条 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十二条 公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十三条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。第十四条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 公司披露的信息应做到真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应在公告中做出相应声明并说明理由。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所规定的期限内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照相关规定暂缓披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按《创业板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告第十九条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司可以在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司所处行业发展状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等情况。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司简介和主要财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司治理；
（五）环境和社会责任；
（六）重要事项；
（七）股份变动及股东情况；
（八）优先股相关情况；
（九）债券相关情况；
（十）财务报告；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司简介和主要财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司治理；
（五）环境和社会责任；
（六）重要事项；
（七）股份变动及股东情况；
（八）优先股相关情况；
（九）财务报告；
（十）债券相关情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）重要内容提示
（二）主要财务数据；
（三）股东信息；
（四）其他重要事项；
（五）季度财务报表；
（六）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况.
公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
1. 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
2. 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《第14号编报规则》”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第14号编报规则》的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司出现本制度第二十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十八条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。第三十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十一条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。第三十二条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
第三十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司的董事长、经理、董事（含独立董事）、1/3以上监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（十八）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；
（十九）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
（二十）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；
（二十一）公司回购股份涉及的事项；
（二十二）公司可转换债券涉及的重大事项；
（二十三）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十八条 公司应当披露的交易包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《创业板上市规则》的有关规定执行。
第四十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第四十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 本制度第三十八条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第四十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第四十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并按《创业板上市规则》有关规定提交股东大会审议。
第四十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第四十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司应严格按照《创业板上市规则》的规定，披露如下重大风险情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
第五十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第五十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第五十四条 公司控股子公司、全资子公司发生《创业板上市规则》或本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，适用《创业板上市规则》的规定。
公司参股公司发生《创业板上市规则》规定所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《创业板上市规则》的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准的但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资产生重大影响的，公司应当参照《创业板上市规则》的规定履行信息披露义务。
第四章 信息披露涉及的相关职责
第五十五条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第五十七条 董事的职责
（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第五十八条 监事的职责
（一）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露事务。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
（五）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第五十九条 高级管理人员的职责
（一）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。
（五）研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会
秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。第六十条 董事会秘书的职责
（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向深圳证券交易所办理披露事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门和深圳证券交易所。
（四）董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为10年。
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
（六）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
（七）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
（八）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六十一条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第六十二条 董事会办公室职责
（一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告；负责定期报告和临时报告的组织编制、初审。
（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。
（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。
第六十三条 各职能部门的职责
（一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。
（二）各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室的要求制作和提供相关资料。
（三）公司的各职能部门应有效地管理、收集公司的专业信息，在即将发生本制度第三章规定的重大事件时，各职能部门都有义务和责任按照《公司重大信息内部报告制度》的规定，第一时间报告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。
第六十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五章 信息披露的程序第一节 未公开信息的传递、审核、披露程序
第六十五条 按本制度规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。第六十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司各部门和下属公司(包括控股子公司、参股公司和分公司)负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司各部门和下属公司负责人在应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二节 对外发布信息的申请、审核及发布流程
第六十七条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事会秘书审核。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询。
第六十八条 董事会秘书应按有关法律、法规和深圳证券交易所、《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。第六十九条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）由公司董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在2个工作日内报深圳证券交易所审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
2、提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
3、由董事会办公室根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告；
2、经董事长同意，董事会秘书组织董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露；
3、董事会办公室负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第七十二条 公司向证券监督管理部门、深圳证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书、董事会办公室审阅后提交。
第三节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。第七十四条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。第七十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第七十六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
第七十七条 公司另行制定《投资者关系管理制度》，具体规定公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度。
第六章 涉及信息披露的相关管理
第七十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。
第七十九条 董事会秘书应与深圳证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所。
公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与深圳证券交易所沟通。
第八十条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。
第八十一条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第八十二条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、深圳证券交易所的约见安排。
第八十三条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、深圳证券交易所监管函及其他问询事项。
第八十四条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。
第八十五条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、深圳证券交易所的监督。
第八十六条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事会办公室负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管机构备案。
第七章 信息披露的媒体
第八十七条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证券报，指定网站为巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
第八十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第八章 相关责任第八十九条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第九十条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处分。
公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。
第九十一条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。
第九十三条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及深圳证券交易所备案。
第九章 保密措施
第九十四条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以
任何形式对外泄露公司有关信息。公司通过经营分析、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第九十五条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。第九十六条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第九十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。第九十八条 公司另行制定《内幕信息知情人登记制度》，规定内幕信息知情人登记管理制度。
第十章 附则第九十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第一百条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第一百零一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第一百零二条 本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。第一百零三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。