北京海新能源科技股份有限公司 公司章程修订对照表 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | 1 | 第三十一条 党支部充分发挥政治核心作用和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三十一条 党组织充分发挥政治核心作用和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | | 2 | 第三十三条 公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，分别设立党的总支部委员会、支部委员会。党总支书记1名、党支部书记2名，其他支委成员若干名。同时，党总支按规定设立纪检委员。党总支书记由公司党员负责人担任。 | 第三十三条 公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党组织。党组织委员会经党员大会选举产生。上级党组织认为有必要时，可以任命党组织书记。 | | 3 | 第三十四条 公司党总支、党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，主要履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针、政策在公司的宣传、贯彻及执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与总经理及经营管理者依法行使用人权相 | 第三十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，主要履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针、政策在公司的宣传、贯彻及执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与总经理及经营管理者依法行使用人权相结 |
| 结合。党总支对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向总经理推荐提名人选；会同总经理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）党总支围绕公司经营开展工作。党总支研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见。 ...... | 合。党组织对重要人事任免提出建议。 （三）党组织围绕公司经营开展工作。党组织研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见。 ...... | | 4 | 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事 | 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事 |
| 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（四（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保事项的规定，将依法追究相关当事人责任，具体责任由公司董事会结合相关人员违规情况予以确定。 | | 5 | 第四十七条 下列重大交易、关联交易应经股东大会批准： …… （四）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 第四十七条 下列重大交易、关联交易应经股东大会批准： …… （四）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的 |
| 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应该按出资比例提供同等条件的财务资助。如 | 资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对财务资助事项的规定，将依法追究相关当事人责任，具体责任由公司董事会结合相关人员违规情况予以确定。 |
| 该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应该回避表决。 | | | 6 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | | 7 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的5%以上股东提名。 …… | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的3%以上股东提名。董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。 …… | | 8 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在2 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在2日 |
| 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时， 辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 | | 9 | 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。 | | 10 | 第一百一十三条 …… 董事会设立战略、审计、提名和薪酬考核等若干专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 | 第一百一十三条 …… 董事会设立战略、审计、提名和薪酬考核等若干专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪 |
| 和薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会实施细则的制定、修改由董事会审议通过。 …… （二）审计委员会的主要职责： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、监督及评估公司的内部控制； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名和薪酬考核委员会的主要职责： 1、研究董事、高级管理人中的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 4、负责研究和制订董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、提出建议； 5、负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人为会计专业人士。各专门委员会实施细则的制定、修改由董事会审议通过。 …… （二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1．披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2．聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3．聘任或者解聘公司财务负责人； 4．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5．法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）提名和薪酬考核委员会的主要职责： 1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； 2、对董事和高级管理人员的人选及任职资格进行遴选和审核； |
| …… | 3、就提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议； 4、负责制订董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5、负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 6、就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； 7、就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； 8、就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； 9、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 …… | | 11 | 第一百一十六条 …… 已按照第四十二条第三款或本款第一项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 | 第一百一十六条 …… 已按照第四十二条第三款或本款第一项关于信息披露的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后， |
| 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。…… （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 …… （五）单笔融资（包括银行贷款等授信业务）、资产抵押、资产质押金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过20%（含20%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使上述事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%（含50%）； 公司拥有50%以上权益的子公司的对外投资、资产处置等交易事项视同公司行为。 | 提交董事会审议并及时披露。…… （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。 …… （五）单笔融资（包括银行贷款等授信业务）、资产抵押、资产质押金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过20%（含20%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使上述事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%（含50%）； 公司合并报表范围内的子公司的对外投资、资产处置等交易事项视同公司行为。 | | 12 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履 |
| 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 13 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，应召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | | 14 | 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 第一百二十二条 出现第一百二十一条规定情形的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | | 15 | 第一百二十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 | 第一百二十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上对 |
| 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 | 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 | | 16 | 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)至（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)至（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 17 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： …… （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： …… （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 |
| 所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 18 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）利润分配的时间间隔：满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 19 | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并 |
北京海新能源科技股份有限公司 董事会2024年04月24日 | | 及时答复中小股东关心的问题。 …… | | 20 | 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 21 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 22 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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