恒泰长财证券有限责任公司
关于
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售
之
2023年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
（吉林省长春市经济技术开发区仙台大街3333号润德大厦）
二〇二四年四月
独立财务顾问声明恒泰长财证券有限责任公司接受北京海新能源科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后，本独立财务顾问对本次重大资产出售出具持续督导意见。本独立财务顾问声明如下：
1、出具本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京海新能源科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易的内部决策、核准程序 ...... 5
（三）本次交易的交割情况 ...... 6
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 6
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）业务经营情况 ...... 15
（二）主要财务数据和指标 ...... 16
五、公司治理结构与运行情况 ...... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一般释义 | ||
| 本报告书 | 指 | 《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售之2023年度独立财务顾问持续督导报告书》 |
| 海新能科/本公司/公司/上市公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司通过公开挂牌的方式对外出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的行为 |
| 实际控制人、海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 四川鑫达 | 指 | 四川鑫达新能源科技有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 恒泰长财证券、独立财务顾问 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 亿泽阳光、交易对方 | 指 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
恒泰长财证券作为海新能科本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行持续督导，并结合海新能科2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让向亿泽阳光出售上市公司持有的美方焦化70%股权。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
（二）本次交易的内部决策、核准程序
1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了重大资产出售预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。
3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2023年11月7日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了重大资产出售报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2023年12月25日，上市公司召开了2023年第七次临时股东大会，审议通过了重大资产出售报告书及相关议案。
综上，本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
（三）本次交易的交割情况
1、交易价款的支付情况
交易双方协商一致同意，亿泽阳光以现金方式按照《产权交易合同》的约定向海新能科支付全部转让总价款。
截至2023年12月25日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向上市公司支付了全部转让价款127,943.039万元。
截至本报告书出具日，亿泽阳光已根据《产权交易合同》之约定履行完付款义务。
2、标的资产的过户情况
根据乌海市乌达区市场监督管理局于2023年12月26日出具的工商变更登记文件，美方焦化已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本报告书出具日，海新能科已将所持美方焦化70%股权过户至亿泽阳光名下，海新能科不再持有美方焦化的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，标的公司股权转让已完成工商变更登记，交易对方亿泽阳光已完成交易对价的支付。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
海新能科及交易对方亿泽阳光签署的《产权交易合同》和《产权交易补充合同》已生效，交易双方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易中相关各方就本次交易有关事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
1、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司及全体董 | 关于提供信息真实、准 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 确和完整的承诺 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。3、本公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及董事、监事、高级管理 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。2、在标的资产交割前，本公司亦不会对标的资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。3、截至本承诺出具之日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，该资产过户或转移不存在法律障碍。4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来上市公司如实施股权激励， |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级 | 关于提供信息真实、准确和完整的 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 管理人员 | 承诺 | 介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
4、交易对方及其控股股东、实际控制人和交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于申请文件内容真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已对本次重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证上市公司及各中介机构在本次重组申请文件中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | |
| 关于关联关系、同业竞争、一致行动关系的承诺函 | 1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，本公司不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人或一致行动人。2、本公司及实际控制人与上市公司及标的公司不存在同业竞争及关联交易。3、除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议（如有）外，本公司与上市公司、标的公司或参与本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。2、本公司及本公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 况的承诺函 | 主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除已公开披露情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。4、本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | |
| 关于与本次重组的中介机构不存在关联关系的承诺函 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与本次重组交易聘请的中介机构及负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | |
| 关于向上市公司推荐董事、高管情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未持有上市公司股份。2、截至本说明出具之日，本公司/不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 | |
| 交易对方控股股东 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本人及本人控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人将向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经履行完本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经完成或正在履行的相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-8,415.45万元，主要受产品价格下行，低效资产亏损影响所致。
（1）烃基生物柴油
报告期内，公司烃基生物柴油实现营业收入23.67亿元。
（2）新型煤化工产品
报告期内，焦化行业延续“煤强焦弱”行情，钢铁行业需求下滑、利润修复不及预期，导致焦炭需求缩减，价格同比下跌。国内煤炭受产能整合、安全
环保等影响供应受限，导致煤炭价格涨价先于焦炭，而跌价滞后于焦炭，焦炭与焦煤价差空间持续收窄，并于2023年7月后进一步压缩。报告期内，美方焦化因市场价格下行叠加产业整合政策影响，净利润亏损4.51亿元。
公司已将持有的美方焦化70%的股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，公司不再持有美方焦化的股权。
（3）四川鑫达因原料价格居高不下，下游市场价格低迷，报告期内未开车，净利润亏损1.21亿元。截至目前公司拟公开挂牌转让四川鑫达55%股权并已在北京产权交易所进行信息预披露，同时公司已聘请中介机构对四川鑫达股权进行审计、评估。
（二）主要财务数据和指标
公司主要财务数据和指标情况如下：
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 7,653,908,103.25 | 8,648,353,147.31 | 8,648,353,147.31 | -11.50% | 5,754,901,863.00 | 5,754,901,863.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -84,154,536.67 | -804,432,945.23 | -805,178,429.44 | 89.55% | 81,400,156.54 | 82,810,061.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -929,292,093.18 | -840,565,162.10 | -837,444,853.39 | -10.97% | 4,212,486.95 | 11,571,925.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 540,481,717.76 | -510,590,483.17 | -510,590,483.17 | 205.85% | 1,024,302,950.14 | 1,024,302,950.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0358 | -0.3424 | -0.3427 | 89.55% | 0.0346 | 0.0352 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0358 | -0.3424 | -0.3427 | 89.55% | 0.0346 | 0.0352 |
| 加权平均净资产收益率 | -1.20% | -10.66% | -10.67% | 9.47% | 1.00% | 1.02% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 10,884,165,659.41 | 15,275,685,275.22 | 15,277,044,250.91 | -28.75% | 14,767,140,049.41 | 14,769,581,195.89 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,964,036,477.24 | 7,027,242,981.16 | 7,027,907,401.99 | -0.91% | 8,147,214,333.91 | 8,148,624,238.95 |
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中提及的主营业务的发展状况未发现存在重大差异的情形。本次重组有利于上市公司聚焦主业，有利于优化上市公司的资产质量，提升整体盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理。截至本报告出具日，上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照已公布的重组方案履行了相关义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他重大事项。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售之2023年度独立财务顾问持续督导报告书》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张建军 | 陈跃杰 | 韩 朕 | ||
恒泰长财证券有限责任公司
2024年04月24日