北京海新能源科技股份有限公司
分、子公司管理办法
（2024年04月）
第一章 总 则第一条 为加强北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京海新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括控股子公司和参股子公司两类：
（一）控股子公司包括：
1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%； 2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例50%以上但未达到100%，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （二）参股子公司，是指公司直接或间接持股比例不超过50% ，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
本办法所称“分公司”是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第三条 子公司以其全部财产对其自身的债务承担责任。子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会（或执行董事）、
监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东会（股东大会）、董事会、监事会对其人事、战略、资本、财务、风险控制、信息披露等方面行使管理、协调、监督、考核等职能。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。 第五条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司相关职能部门应依照本办法及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的规定逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。
第二章 综合管理
第七条 在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条 控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会（股东大会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。 第九条 控股子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议前，将会议材料报送公司董事会秘书，审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。 第十条 如控股子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议所议事项须经母公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加控股子公司股东会（股东大会）、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，母公司或其委派的代表应要求控股子公司延期召开相关会议。 第十一条 子公司召开股东会（股东大会）时，由公司董事长或其授权委托
的人员作为股东代表参加会议。 第十二条 子公司在股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）做出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要同时报送公司企业管理部和董事会办公室备案存档。第十三条 分公司、控股子公司报送公司的行政类、业务类等文件由分公司、控股子公司的总经理签发；控股子公司报送公司的重要人事类文件由控股子公司的法定代表人签发，其中，重要人事类文件包括但不限于组织机构及其职能变动、人事任免、岗位及编制、员工薪酬制度及定级表、绩效考核制度及考核结果、劳动仲裁或涉诉文件等。第十四条 分公司、控股子公司必须依照公司文件管理规定建立严格的文件管理制度。公司章程、股东会（股东大会）决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期20年。第十五条 分公司、控股子公司应制定印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。分公司、控股子公司所有印章（不含财务印章）应由其行政部门专人妥善保管，并在母公司法律事务部备案。
第三章 人事及薪酬管理第十六条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、财务负责人等（以下合称“公司任命人员”）。 第十七条 向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人等候选人员时，由公司总经理商请董事长后提名，经公司总经理办公会议审议通过后由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
分公司的经营班子（包括总经理、副总经理、总经理助理等），由公司直接聘任和解聘。第十八条 公司任命人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会（股东大会）决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第十九条 控股子公司的内部管理机构的设置由控股子公司董事会（执行董事）批准，并向公司企业管理部门报备。控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司企业管理部门报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。第二十条 控股子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。控股子公司应接受母公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。公司任命人员的薪酬福利、人事关系等由母公司统一进行管理，接受母公司考核。控股子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、奖惩、培训、辞退及日常管理办法，由控股子公司董事会（执行董事）批准后实施，相关制度须报送公司人力资源部备案。
第二十一条 控股子公司董事长（执行董事）或总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报应在每季度结束后15日内汇报公司，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第四章 经营管理
第二十二条 控股子公司的经营管理活动必须遵守国家的法律、法规、规章和政策，符合公司的总体发展策略，在公司批准的经营范围内进行。 第二十三条 控股子公司应结合母公司和本公司战略规划和各项制度要求，制定和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作有序进行。相关制度应在母公司备案。 第二十四条 控股子公司应明确专项分管领导、经营管理部门，负责经营管理工作。尚未专门成立经营管理部门的，应指定特定部门负责此项工作，相关部门和人员应在母公司备案。 第二十五条 控股子公司经营管理体系的指导原则是：以完成公司目标为指引，统筹年度经营计划；以满足市场需求为导向，合理利用各项资源；以评估考核为推进方法，强化计划管理工作。 第二十六条 经营管理的核心是计划管理和目标管理。控股子公司通过年度经营计划编制、执行、考核、调整等具体工作，组织生产经营，开展管理活动，进行资源配置。 第二十七条 公司各级经营计划需采取“上下结合、分级汇报、集中决策”的方式，根据公司发展整体要求和自身情况做出合理计划安排。经审批后的公司总体经营目标下达至各控股子公司，各子公司据此制定出本公司经营计划指标以及相关的重点工作任务安排。年度经营计划以一个会计年度为一个计划周期，在经营计划编制过程中，应当确保各类指标与财务预算同步。经营计划一经下达，将作为年度考核的依据，除非履行相关程序后母公司同意对经营计划进行调整。 第二十八条 各控股子公司的负责人是经营计划执行的第一责任人。经营计划下达后，各级计划执行者、主管领导应科学组织、合理安排，认真落实，实时跟踪计划执行情况，适时调整计划执行措施，确保计划目标的完成，实际执行情况应按照母公司管理要求形成各类报告上报。各控股子公司应对于执行过程中产生的重大偏差，预计影响年度经营目标实现的重大风险事项及时向母公司相关职能部门报告。第二十九条 母公司依据经营统计报告建立经营分析体系。原则上每自然月组织经营分析，针对上期指标和重点工作完成情况、偏差改进措施落实情况、风险控制措施情况进行复盘，并对下期经营风险进行预测。经营分析按照实质大于
形式的原则，既可以采取专题会议形式，也可以通过各类型的例会、办公会、总结会等形式完成经营分析活动，母公司相关职能部门根据工作需要参会。对于会议形成的决议及督办事项，各控股子公司应按照要求执行落实，由母公司计划经营部负责组织跟踪监督。母公司计划经营部有权组织各职能部门对控股子公司经营计划完成质量、重点工作重点项目推进情况、公司制度执行情况、工作流程规范等采取全面检查和重点抽查等形式，进行风险控制，对于执行结果相比计划偏离程度超过指定比例的事项可要求控股子公司限期完成整改和纠偏。第三十条 母公司计划经营部依据当年经营计划，组织各控股子公司编制、签署年度经营目标责任书，确保年度经营计划有效落实。各控股子公司负责人对本级经营计划的执行结果负责并接受考核。第三十一条 每年7月，各控股子公司可就年度经营目标向母公司计划经营部提出调整建议或意见，详细说明理由。对于控股子公司年度经营计划做出调整必须依据子公司《公司章程》等现行制度履行相应决策手续。每年调整年度经营目标的次数不超过一次。第三十二条 控股子公司应加强信息收集、筛选、统计、报送和档案管理，确保各类经营信息的一致性，符合母公司管理要求。经营信息和档案应安排专人负责，按照相关规定进行归类、标识、分级、存档。经营管理档案涉及公司未披露的数据、信息的，信息收集、传递者应严格按公司信息披露要求保守秘密，未经批准不得向无关人员透露。禁止对外报送公司未经公开披露的经营信息。确需对外报送的，应提交母公司业务主管副总经理审核同意，经公司董事会办公室审查同意后方可对外报送。
第五章 财务管理第三十三条 控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的《会计政策和会计评估》及有关规定，并制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。 第三十四条 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。控股子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预
算外项目必须根据控股子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。 第三十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。控股子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经控股子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。控股子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。控股子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 控股子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。控股子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。 第三十六条 控股子公司应根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。 第三十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）等有权机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十八条 公司原则上不允许控股子公司对外投资、担保、借款和抵押，当有业务需要时，必须经公司履行相关程序批准后方可对外投资、担保、借款和抵押。 第三十九条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外担保、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或控股子公司董事会（执行董事）报告。
第四十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司可为全资子公司、控股子公司提供财务资助，公司为子公司提供财务资助收取资金占用费，具体收取比例经总经理办公会审议通过后执行。
第四十一条 控股子公司必须加强对各项资产的管理，在母公司制度框架下
建立并完善相应的管理制度。控股子公司进行重大资产包括但不限于不动产（如土地、房屋、建筑物等）、生产设备（如机器等）及车辆等的购置和处置时，需经控股子公司董事会（或执行董事）审议后报请母公司批准。
第六章 投资管理第四十二条 控股子公司改制改组、收购兼并、收益分配等重大事项须事先报请公司批准。第四十三条 分公司、控股子公司的投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。 第四十四条 公司需要了解分公司、控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该分公司、控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四十五条 分公司、控股子公司拟签订涉及金额超过其最近一期经审计的净资产10%的重大合同的，需由母公司批准后签订方可生效。第四十六条 分公司、控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第七章 发展战略管理 第四十七条 控股子公司应按照其公司章程中规定的业务范围，根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交其董事会（执行董事）、股东会（股东大会）通过后执行。参股子公司应将其股东会（股东大会）通过后的中长期发展规划抄报公司备案。 第四十八条 控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、资金使用计划等，经公司同意，提交其董事会（执行董事）、股东会（股东
大会）通过后执行。参股子公司应将其股东会（股东大会）通过后的重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。 第四十九条 控股子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。第五十条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，控股子公司履行相应审批程序后实施。
第八章 信息披露管理第五十一条 公司董事会办公室是信息披露事务管理工作的日常工作部门，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司负责信息披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。第五十二条 控股子公司的董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任人，控股子公司总经理为其信息管理的直接责任人，控股子公司总经理必须依照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记制度》的规定向公司报告相关信息。 第五十三条 各分公司、控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会（执行董事）决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。分公司、控股子公司对以下重大事项应当在发生后第一时间报告公司董事会：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失（包括但不限于产品质量、生产安全事故等）；
5、重大行政处罚；
6、关联交易；
7、根据相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》等制度的相关规定应报告的其他重大事项。 第五十四条 公司委派的参股子公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股子公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第五十五条 各分公司、控股子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露管理制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及董事会办公室。
第九章 审计管理 第五十六条 公司设立审计部统一归口管理分公司、控股子公司的内部审计工作，审计部定期或不定期实施对分公司、控股子公司的审计监督工作。
第五十七条 公司对分公司、控股子公司的内部审计工作内容包括但不限于：
1、对国家相关法律、法规的执行情况；
2、对公司的各项管理制度的执行情况；
3、控股子公司内控制度建设和执行情况；
4、控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
5、控股子公司董事、监事、高级管理人员任期经济责任及其他工作监督。 第五十八条 分公司、控股子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受内部审计的准备，积极配合内部审计工作的开展，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第五十九条 分公司、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理等调离分公司、控股子公司时，必须依照公司相关规定接受离任审计，并在规定的时间内对审计报告进行书面回复或确认。第六十条 经公司批准的内部审计意见书和决定送达分公司、控股子公司后，分公司、控股子公司必须认真执行。
第十章 考核奖惩第六十一条 控股子公司必须根据自身及母公司实际情况，建立符合母公司要求的绩效考核和奖惩制度，报备公司人力资源部，以充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第六十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后，根据公司计划经营部确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。
第六十三条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行或怠于其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权依照法定程序追究当事人的相应法律责任。
第十一章 附 则
第六十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超过”不含本数。
第六十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。