万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司实际控制人及配偶为公
司申请银行授信提供关联担保的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”“保荐机构”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对2024年度上市公司仁信新材实际控制人及配偶为公司申请银行授信提供关联担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保概述
根据公司及子公司经营规划和资金需求，仁信新材拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币12亿元（含截至董事会决议日已生效银行授信到期后续授信额度），授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。公司申请综合授信有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度年度股东大会召开之日，该授信项下额度可循环使用。
公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤及前述人士的配偶均同意对公司上述综合授信提供最高额连带责任保证担保，关联方在保证期间不收取任何担保费用，且不需公司及子公司提供反担保。
上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定，授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人邱汉周及其配偶、邱汉义及其配偶、杨国贤及其配偶等自然人为公司关联方，其为公司申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
（三）审批程序说明
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信暨实际控制人及配偶为公司提供关联担保的议案》，关联董事邱汉周、杨国贤、邱桂鑫、邱楚开回避表决，公司2024年第一次独立董事专门会议审核同意了该议案。
因本次银行综合授信额度为不超过人民币12亿元，属于重大交易，因此，董事会同意将本事项提交至公司2023年度股东大会审议。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度和担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤是公司关联自然人，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
截至本核查意见披露日，公司的共同实际控制人均为邱汉周、邱汉义、杨国贤三人。其中，邱汉周直接持有公司19.18%的股权，邱汉义直接持有公司14.08%的股权，杨国贤直接持有公司10.04%的股权。上述三人已经签署一致行动协议，合计持有公司的股权比例为43.30%。公司实际控制人邱汉周及其配偶、邱汉义及其配偶、杨国贤及其配偶等自然人的具体情况如下：
邱汉周，男，中国国籍，1953年10月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440520195310******，住所为广东省潮州市湘桥区城西街道******，不属于失信被执行人。
周如容，女，中国国籍，1954年04月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440520195404******，住所为广东省潮州市湘桥区凤新街道******，不属于失信被执行人。周如容女士系邱汉周先生配偶，未持有公司股份。
邱汉义，男，中国国籍，1965年05月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440520196505******，住所为广东省潮州市湘桥区凤新街道******，不属于失信被执行人。黄丽华，女，中国国籍，1968年01月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440520196801******，住所为广东省汕头市金平区永祥街道******，不属于失信被执行人。黄丽华女士系邱汉义先生配偶，未持有公司股份。
杨国贤，男，中国国籍，1957年06月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440502195706******，住所为广东省汕头市金平区东方街道******，不属于失信被执行人。
陈建榕，女，中国国籍，1962年04月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440505196204******，住所为广东省汕头市金平区东方街道******，不属于失信被执行人。陈建榕女士系杨国贤先生配偶，未持有公司股份。
三、关联交易的主要内容和定价原则
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤及前述人士的配偶拟对公司向金融机构申请综合授信额度提供最高额连带责任保证担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等事项以实际签署的担保协议为准。
保证期间，公司免于向上述关联担保方支付任何担保费用，且无需公司及子公司向其提供任何反担保。公司可以根据实际经营情况在上述担保额度内滚动循环使用。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次申请银行综合授信额度是基于公司实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司实际控制人为支持公司业务发展，为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保且不收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额截至本核查意见披露日，公司与邱汉周、邱汉义及杨国贤等三人及其配偶发生的关联交易统计如下：
（一）公司向邱汉周、杨国贤支付薪酬
2024年初至本核查意见披露日，实际控制人邱汉周在公司担任董事长，实际控制人杨国贤在公司担任副董事长，公司按照与两人签订的聘任合同，按月向其支付薪酬。
（二）邱汉周夫妇、邱汉义夫妇、杨国贤夫妇为公司提供关联担保
2024年初至本核查意见披露日，实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤及前述人士的配偶为公司提供关联担保，具体情况如下：
| 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 邱汉周、周如容夫妇；邱汉义、黄丽华夫妇；杨国贤、陈建榕夫妇 | 100,000,000.00 | 2020年08月21日 | 2024年12月31日 | 否 |
| 邱汉周、周如容夫妇；邱汉义、黄丽华夫妇；杨国贤、陈建榕夫妇 | 23,000,000.00 | 2023年06月12日 | 2026年06月12日 | 否 |
| 邱汉周、周如容夫妇；邱汉义、黄丽华夫妇；杨国贤、陈建榕夫妇 | 100,000,000.00 | 2023年02月13日 | 2027年02月13日 | 否 |
| 邱汉周、周如容夫妇；邱汉义、黄丽华夫妇；杨国贤、陈建榕夫妇 | 130,000,000.00 | 2022年10月12日 | 2026年10月12日 | 否 |
| 邱汉周、周如容夫妇；邱汉义、黄丽华夫妇；杨国贤、陈建榕夫妇 | 13,000,000.00 | 2023年09月18日 | 2027年09月18日 | 否 |
| 邱汉周、周如容夫妇；邱汉义、黄丽华夫妇；杨国贤、陈建榕夫妇 | 150,000,000.00 | 2023年03月15日 | 2027年03月15日 | 否 |
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信暨实际控制人及配偶为公司提供关联担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信总额不超过12亿元，并由实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤等三人及其配偶为公司提供关联担保。董事会同意该事项并将其提交至公司2023年年度股东大会审
议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司2024年第一次独立董事专门会议审核同意了《关于向银行申请综合授信暨实际控制人及配偶为公司提供关联担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信总额不超过12亿元，并由实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤等三人及其配偶为公司提供关联担保。经审议，全体独立董事认为：公司拟向银行申请综合授信额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形，公司实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤等三人及其配偶为公司向银行申请综合授信额度提供担保，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并提交至公司第三届董事会第三次会议审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信暨实际控制人及配偶为公司提供关联担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信总额不超过12亿元，并由实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤等三人及其配偶为公司提供关联担保。
经审议，监事会认为：公司拟向银行申请综合授信额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形，公司实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次上市公司仁信新材实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤等三人及其配偶为公司提供关联担保为公司申请银行授信提供关联担保事项已获公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次上市公司仁信新材实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司实际控制人及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周家明 | 王玮 |
万和证券股份有限公司
年 月 日