浙江五芳斋实业股份有公司2023年度独立董事述职报告
（吴勇敏）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所上市规则等法律法规的要求，在2023年度工作中，高度关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度任职期间担任独立董事的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
吴勇敏，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、浙江省税法研究会副会长、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，本人的配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
2023年任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独 立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大 会情况 | |||||
| 本年应参 加董事会 次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东大 会的次数 | ||
| 吴勇敏 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年任职期内，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员。在此期间，提名委员会共召开3次会议，审计委员会共召开3次会议。本人按时参与专门委员会开展的相关工作及活动，查阅公司的财务报表及经营数据，实时了解公司动态，运用自身的知识背景及专业特长，为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会决策起到积极作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。及时听取公司管理层对本年度公司生产经营、投资活动、财务状况和经营成果等事项的汇报，与内审部门及年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，加强独立董事工作职责，充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1、保持对公司信息披露工作的高度关注，信息披露及时、真实、准确、 完整，使所有股东能公平获得信息。督促公司加强自愿性信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2、对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、 审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，确保董事会科学、民主决策，维护投资者权益。
3、积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的利益。
4、公司股东大会召开均采用现场会议与网络投票相结合的方式，且在审议所有事项时，对中小投资者均采取单独计票，切实保护中小投资者的合法权益。
5、不断加强学习，通过参加上海证券交易所组织的培训或自学，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识和履职能力，以维护投资者合法权益。
（五）公司现场工作的情况
2023年任职期间，本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下依法行使表决权。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年8月，公司拟新增日常关联交易预计事项。本人与公司相关人员沟通，审阅公司提供的资料，认为该事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
关于商标许可的关联交易事项，本人作为法律专业的独立董事，对该事项表示了关注，经论证后，本人认为本次关联交易风险可控，交易价格公平、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。
（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年任职期间内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。在本人2023年任职期间，公司无需披露内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年任职期间内，公司未更换会计师事务所。2023年10月，由于工作安排及保持独立性定期轮换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）委派盛伟明、沈姣姣接替蒋晓东和高丽作为公司2023年度财务报表和2023年年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为盛伟明、沈姣姣。变更过程中相关工作安排有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表审计和2023年12月31日财务报告内部控制审计工作产生不利影响。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年任职期间内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人认真审阅了独立董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长等情况后，本人认为其符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
（八）高级管理人员的薪酬及股权激励相关事宜
2023年任职期间内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2023年10月，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本人经审阅相关资料后，认为本次回购注销事项及回购价格和回购数量调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2023年12月，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。本人
认为公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）利润分配相关事宜
2023年任职期间内，公司未发生利润分配相关事项。
（十）募集资金项目相关事宜
2023年8月，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》。经审阅相关资料，本人认为本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而作出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整并延期，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）回购股份相关事宜
2023年任职期间内，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机实施回购计划，并根据相关规范性文件的要求及时履行了信息披露义务。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的原则，按照有关法律、法规及《公司章程》的要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，更好的发挥监督作用；继续加强同公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的沟通与协作，深入了解公司业务开展与经营管理情况，促进董事会决策的科学性和客观
性，增强公司董事会决策能力和领导水平，提升公司经营业绩，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：吴勇敏2024年4月23日