浙江五芳斋实业股份有公司2023年度独立董事述职报告
（郭德贵）
作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上交所的规定，在工作中勤勉、尽责地履行董事职责和义务，注重与董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、本人基本情况
郭德贵，男，汉族，1961年4月出生，硕士研究生学历。1993年8月至2021年4月，任浙江财经大学会计学院副教授；2017年6月至2023年5月，任公司独立董事。现任浙农集团股份有限公司和广脉科技股份有限公司的独立董事。
2023年4月15日，因本人在公司连续担任独立董事已超过6年，根据相关规定，本人辞去公司第九届董事会独立董事职务以及董事会专门委员会的相关职务。鉴于本人的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》规定，本人的变更申请将于公司召开股东大会更换选举新任独立董事后生效。在此之前，本人仍将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，选举产生了公司第九届董事会两名独立董事，完成了公司独立董事的更换。
任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，本人的配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
| 董事 姓名 | 是否独 立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大 会情况 | |||||
| 本年应参 加董事会 次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东大 会的次数 | ||
| 郭德贵 | 是 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年任职期间，本人担任审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。在此期间，审计委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人均出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人在表决过程中均投了赞成票或提出建议，没有投反对或弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2022年度会计报表审计过程中，本人按照《公司章程》的相关规定，认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，听取年审会计师事务所关于2022年度审计工作计划的汇报；在年报披露前，听取年审会计师事务所关于2022年度审计总结的汇报并发表意见，并积极与年审机构、公司财务部门、董事会办公室沟通。通过上述方式，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点关注事项，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人能积极发挥自身作用，通过落实信息披露、投资者关系管理、出席股东大会面对股东、参加业绩说明会等多种方式，加强与股东的沟通，向股东传递公司的价值，保障股东的知情权。公司的信息披露工
作真实、准确、完整、及时。本人亲自出席公司股东大会和业绩说明会，回答股东关心的公司生产经营情况，与中小股东保持畅通的沟通渠道，了解中小股东的诉求，积极维护中小股东的权益。2023年1月，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
（五）公司现场工作的情况
2023年任职期间，本人通过现场出席、通讯会议、审阅书面材料、与审计、财务、董办等部门沟通交流等方式，了解掌握公司日常的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露等情况，与公司其他董事、高管及相关工作人员联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，通过运用自身的专业知识和经验，积极发挥指导和监督作用。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
关于日常关联交易预计事项，本人与公司相关人员沟通，审阅公司提供的资料，对公司2023年度日常关联交易预计进行事前审核并发表了独立意见。本人认为公司的日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。公司与关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公司的独立性。
关于公司购买房产事项，本人认为，交易的风险可控，且标的资产经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。
（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年任职期间内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告的编制及披露工作。本人对公司2023年任职期间内信息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露制度健全，能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。公司属于2022年新上市公司，因此未披露2022年度内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。公司聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年4月的会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）及《企业会计准则第14号—收入》实施问答的相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人认真审阅了独立董事候选人潘煜双女士、吴勇敏先生的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长等情况后，本人认为其符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
（八）高级管理人员的薪酬及股权激励相关事宜
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本人作为公司独立董事，出席了公司于2023年1月12日召开的第九届董事会第四次会议，并且对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
本人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
（九）利润分配相关事宜
本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。
（十）募集资金项目相关事宜
报告期内，本人对公司部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的调整发表了独立意见，本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而做出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益本人因连续担任公司独立董事已满6年，于2023年5月23日离任，在此，谨对公司董事会、公司领导和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持表示衷心感谢！
独立董事：郭德贵（已离任）
2024年4月23日