证券简称：中来股份 证券代码：300393
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期
归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）第二个归属期归属条件未成就的情况 ...... 7
（二）本次作废部分限制性股票的具体情况 ...... 7
（三）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、中来股份 | 指 | 苏州中来光伏新材股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中来股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中来股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中来股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
1．2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年限制性股票激励计划的具体内容详见公司于2022年1月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2．2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2022年11月4日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
3．2023年7月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
4．2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。5．2024年2月20日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满，符合归属条件的181名激励对象自愿放弃或因个人原因离职放弃已获授但尚未归属的限制性股票合计393.8640万股，实际完成归属的第二类限制性股票数量为0股。
6．2024年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中来股份2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个归属期归属条件未成就的情况
根据激励计划关于公司层面业绩考核要求的规定，首次及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求及达成情况如下：
| 归属期 | 业绩考核要求 | 业绩考核达成情况 | ||||
| 第二个归属期 | 各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数 | 公司2022-2023年业绩考核目标的营业收入实际达成率为77.99%，对应可归属标准系数为0。 | ||||
因此，激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。公司需按照激励计划的相关规定对未满足归属条件的限制性股票进行作废处理。
（二）本次作废部分限制性股票的具体情况
1．激励对象离职引起的数量变动
鉴于激励计划首次及预留授予的部分激励对象离职，根据激励计划的相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的102.4300万股限制性股票。
2．公司业绩考核未达标引起的数量变动
根据激励计划的规定，首次及预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，第二个归属期已获授予但尚未归属的
571.6200万股限制性股票全部不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为674.0500万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中来股份2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合激励计划及《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、苏州中来光伏新材股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
3、苏州中来光伏新材股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
4、国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月24日