证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2024-028
苏州中来光伏新材股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
1．2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年限制性股票激励计划的具体内容详见公司于2022年1月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。2．2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。2022年11月4日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
3．2023年7月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
4．2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
5．2024年2月20日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满，符合归属条件的181名激励对象自愿放弃或因个人原因离职放弃已获授但尚未归属的限制性股票合计393.8640万股，实际完成归属的第二类限制性股票数量为0股。
二、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核要求的规定，第二个归属期公司层面业绩考核要求及达成情况如下：
| 归属期 | 业绩考核要求 | 业绩考核达成情况 | ||||
| 第二个归属期 | 各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数 | 公司2022-2023年业绩考核目标的营业收入实际达成率为77.99%，对应可归属标准系数为0。 | ||||
因此，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对未满足归属条件的限制性股票进行作废处理。
三、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
1．激励对象离职引起的数量变动
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的102.4300万股限制性股票。
2．公司业绩考核未达标引起的数量变动
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，第二个归属期已获授予但尚未归属的571.6200万股限制性股票全部不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为674.0500万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的经营活动的正常开展。
五、独立董事专门会议意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期因未满足公司层面业绩考核要求而不符合归属条件、公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象因离职而不具备激励资格，上述所对应的已授予尚未归属的674.0500万股第二类限制性股票应作废处理。本事项符合相关法律法规以及激励计划方案的规定，程序合法合规，不存在损害上市公司与全体股东利益的情形，我们一致同意将此项议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的674.0500万股限制性股票按作废处理。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次未归属及作废事项已取得必要的批准和授权；中来股份本次未归属及作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《股票激励计划（草案）》的相关要求；中来股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，中来股份2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项已经
取得必要的批准和授权，符合激励计划及《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1．第五届董事会第十三次会议决议；2．第五届监事会第十次会议决议；3．第五届董事会第二次独立董事专门会议；4．国浩律师（杭州）事务所关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董 事 会2024 年 4 月 25 日