中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债
部分募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2021年公开发行可转债部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币455,741.86万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上（2021）777号”文同意，公司4,557,418,600元可转债于2021年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国泰转债”，债券代码“127040”。
本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。
二、本次拟延期的募投项目情况
（一）本次拟延期的募投项目
截至2023年12月31日，本次延期的募集资金投资项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 募集资金类别 | 项目名称 | 拟投入募集 资金金额 | 实际投入募集资金金额 | 投资进度 | 调整前达到预计可使用状态日期 | 调整后达到预计可使用状态日期 |
| 公开发行可转换公司债券 | 越南纺织染整建设项目 | 60,100.65 | 37,800.98 | 62.90 | 2023年12月31日 | 2025年12月31日 |
| 张家港纱线研发及智能制造项目 | 147,500.65 | 0.00 | 0.00 | 2024年12月31日 | 2026年6月30日 | |
| 小计 | 207,601.30 | 37,800.98 | - | - | - |
（二）募集资金项目延期的说明
1、越南纺织染整建设项目
截至2023年12月31日，越南纺织染整建设项目已完成了染色车间及精纺车间的建设，完成了年产1450吨精纺纱线建设。但该项目前期受整体环境影响较大，公司根据客户需求及实际经营情况分步建设该项目。
2、张家港纱线研发及智能制造项目
张家港市人民政府原计划不晚于2021年四季度完成项目地块的土地出让程序，但因地块中部分土地拆迁工作尚未完成，无法按时完成土地出让程序。计划分两期完成项目地块出让程序：第一期66亩土地出让程序预计不晚于2022年三季度完成，同时，抓紧办理第二期35亩土地拆迁及征供地手续，并尽快完成后续办理土地使用权证的相关手续。但截至目前，该土地均未进行招拍挂手续，公司将积极与张家港市人民政府沟通、协商，并于拿地后积极推进该项目。
（三）对募集资金投资项目重新论证并调整计划完成时间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司对上述募投项目进行了重新论证：
1、越南纺织染整建设项目：主要原因系为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，根据公司实际经营情况、整体市场变化和客户需求，采用谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进项目实施，因此项目实际投资进度较原计划有所延后。综合目前的情况，该项目的继续实施存在可行性，预计收益没有发生重大变化。公司基于审慎原
则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状态日期拟推迟至2025年12月31日。
2、张家港纱线研发及智能制造项目：主要原因系该项目建设土地尚未进行招拍挂手续、公司依法获得项目建设用地的时间延后，根据目前与当地政府沟通情况，继续实施该项目存在可行性，且项目预计收益没有发生重大变化。公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状态日期拟推迟至2026年6月30日。本次对上述募投项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
三、审批程序及相关意见
（一）相关审议流程
2024年4月23日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将部分募投项目的预定可使用状态日期进行延期。公司保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的谨慎决定和必要调整，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目的投资总额、建设内容未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 浩 | 孙向威 |
中信证券股份有限公司
2024年4月23日