中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下合称“联席保荐机构”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）向特定对象发行优先股项目的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，就五矿资本2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，公司向特定对象发行不超过10,000万股优先股。
本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为500,000万元，于2023年4月20日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币1,000万元后，实收募集资金人民币499,000万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用13,535,377.36元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,986,464,622.64元，全部计入其他权益工具。第一期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月20日出具天职业字[2023]30186号验资报告。
第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元，于2023年8月11日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币600万元后，实收募集资金人民币299,400万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费
用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用7,924,528.30元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,992,075,471.70元，全部计入其他权益工具。第二期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具天职业字[2023]43085号验资报告。第三期发行数量为2,000万股，募集资金总额为200,000万元，于2023年11月22日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币400万元后，实收募集资金人民币199,600万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用5,283,018.87元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工具。第三期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月22日出具天职业字[2023]51216号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
2023年度，公司累计使用募集资金人民币998,000万元（本次向特定对象发行优先股合计募集资金总额1,000,000万元，扣除已支付的承销保荐费（含税）2,000万元后，实收募集资金998,000万元），均投入募集资金项目。截至2023年12月31日，五矿资本募集资金专户余额为人民币147,799.80元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。截至2023年12月31日，五矿资本控股募集资金专户余额为人民币833,305.38元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
截至2023年12月31日，外贸金租募集资金专户余额为人民币245,143.74元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》
（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理办法》要求，公司及控股子公司五矿资本控股、外贸金租于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行开设了专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，第一期优先股发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行于2023年4月20日、2023年4月26日、2023年4月25日、2023年4月28日、2023年4月28日、2023年4月27日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
第二期优先股发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行、盛京银行股份有限公司北京分行于2023年8月11日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月25日、2023年8月15日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
第三期优先股发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市
商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行于2023年11月22日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年12月5日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、五矿资本募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 |
| 存款方式 | 余额 |
绵阳市商业银行股份有限公司营业部
02001200002888 活期 147,799.80
2、五矿资本控股募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 |
| 存款方式 | 余额 |
中国农业银行股份有限公司长沙分行18058901040024945 活期132,078.62中信银行股份有限公司北京分行8110701012502546322 活期229,184.04中国民生银行股份有限公司北京分行
638822013 活期
318,859.94兴业银行股份有限公司北京分行326660100100639361 活期114,964.20盛京银行股份有限公司北京分行营业部
0110100102000068213 活期
38,218.58
3、外贸金租募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 |
| 存款方式 | 余额 |
北京银行股份有限公司城市副中心分行
活期245,143.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《五矿资本股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具《五矿资本股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]27927号），认为：五矿资本《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿资本2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：五矿资本2023年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：
五矿资本股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：五矿资本股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 998,000.00
本年度投入募集资金总额
998,000.00变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 998,000.00变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目
已变更项目含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计
投入金额(2)
| 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) |
＝(2)-
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
| (1) |
是否达到预计
效益项目可行性是否发生重大变化偿还有息负债项目-向特定对象发行优先股（一期）
否 499,000.00 499,000.00 499,000.00 499,000.00 499,000.00 0.00 100.00
不适用 不适用 不适用 否偿还有息负债项目-向特定对象发行优先股（二期）
否 299,400.00 299,400.00 299,400.00 299,400.00 299,400.00 0.00 100.00
不适用 不适用 不适用 否偿还有息负债项目-向特定对象发行优先股（三期）
否 199,600.00 199,600.00 199,600.00 199,600.00 199,600.00 0.00 100.00
不适用 不适用 不适用 否
998,000.00 998,000.00 998,000.00 998,000.00 998,000.00 0.00
| 合计 | —— |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 无 |
| 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 无 |
| 无 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 无 |
| 无 |
募集资金结余的金额及形成原因
1,226,248.92元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。募集资金其他使用情况
| 募集资金结余的金额为 |
| 无 |
注1：“募集资金总额”包括本次向特定对象发行优先股合计募集资金总额10,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）20,000,000.00元后，实收募集资金9,980,000,000.00元（其他发行费用已由公司以自有资金支付）。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷仁光 甘利钦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 洁 王 佩
五矿证券有限公司
年 月 日