五矿资本股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告天职业字[2024]27927号
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募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
天职业字[2024]27927号五矿资本股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
五矿资本管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，后附的五矿资本《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿资本2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五矿资本2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为五矿资本2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2024]27927号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二四年四月二十四日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
五矿资本股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五矿资本”）2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，本公司非公开发行不超过10,000.00万股优先股。
本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为500,000万元，于2023年4月20日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币1,000万元后，实收募集资金人民币499,000万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用13,535,377.36元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,986,464,622.64元，全部计入其他权益工具。第一期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月20日出具天职业字[2023]30186号验资报告。
其中第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元，于2023年8月11日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币600万元后，实收募集资金人民币299,400万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用7,924,528.30元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,992,075,471.70元，全部计入其他权益工具。第二期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具天职业字[2023]43085号验资报告。
其中第三期发行数量为2,000万股，募集资金总额为200,000万元，于2023年11月22日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币400万元后，实收募集资金人民币199,600万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用5,283,018.87元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工
具。第三期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月22日出具天职业字[2023]51216号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
2023年度，本公司累计使用募集资金人民币998,000万元（本次向特定对象发行优先股合计募集资金总额1,000,000万元，扣除已支付的承销保荐费（含税）2,000万元后，实收募集资金998,000万元），均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，五矿资本、五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）、中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）累计使用募集资金人民币998,000万元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，五矿资本募集资金专户余额为人民币147,799.80元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
截至2023年12月31日，五矿资本控股募集资金专户余额为人民币833,305.38元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
截至2023年12月31日，外贸金租募集资金专户余额为人民币245,143.74元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理办法》要求，本公司、五矿资本控股和外贸金租于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行开设了专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，第一期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行于2023年4月20日、2023年4月26日、2023年4月25日、2023年4月28日、2023年4月28日、2023年4月27日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。第二期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行、盛京银行股份有限公司北京分行于2023年8月11日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月25日、2023年8月15日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。第三期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行于2023年11月22日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年12月5日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1.五矿资本募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 绵阳市商业银行股份有限公司营业部 | 02001200002888 | 活期 | 147,799.80 |
2.五矿资本控股募集资金专户存储情况