广东明阳电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告（余鹏翼）
本人作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电气”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人余鹏翼，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，博士研究生学历。1996年6月至2000年7月，任佛山大学经管学院金融系讲师；2000年9月至2003年7月，攻读华中科技大学经济学院经济学博士；2003年7月至2006年3月，任中山大学管理学院副教授；2006年3月至2009年12月，任广东外语外贸大学国际工商管理学院副院长；2009年3月至2014年12月，任广东外语外贸大学科研处副处长、教授；2014年12月至2018年12月，任广东外语外贸大学审计处处长、教授、广东外语外贸大学资产经营公司董事；2018年12月至今，任广东外语外贸大学会计学院院长、教授；2020年8月至今，任明阳电气独立董事。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年本人任职期间，公司共召开了13次董事会和5次股东大会，本人亲
自出席了13次董事会和4次股东大会，因公请假缺席1次股东大会，没有委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会和股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会审计委员会召集人，董事会战略委员会及董事会薪酬与考核委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度任期内，公司共召开8次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照规定召集、召开审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司关联交易预计、定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2023年度任期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定参与薪酬与考核委员会会议，对公司的董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。本人作为审计委员会委员，通过邮件形式与负责公司审计工作的注册会计师进行了审前沟通，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安
排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过出席董事会、股东大会、审计委员会、薪酬与考核委员会，主要对公司的董事会决议执行、财务管理、关联往来、业务发展及其他日常运营情况进行检查，并通过电话、邮件和微信的方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态，获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的客观性和科学性。
（五）2023年发表独立董事意见情况
2023年度，本人作为公司独立董事，会同公司其他独立董事共同对以下事项发表了独立意见和事前认可意见：
1、在第一届董事会第十九次会议上，对《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》的事项发表了同意的独立意见。对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的事项发表了事前认可意见。
2、在第一届董事会第二十二次会议上，对《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于拟发生关联交易的议案》的事项发表了同意的独立意见。
3、在第一届董事会第二十三次临时会议上，对《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》的事项发表了同意的独立意见。
4、在第一届董事会第二十四次临时会议上，对公司非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力提名和审议表决程序发表了同意的独立意见。
5、在第二届董事会第一次临时会议上，对公司聘任的总裁、高级管理人员的履历、提名与聘任程序发表了同意的独立意见。
6、在第二届董事会第二次临时会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年半年度利润分配预案的事项发表了同意的独立意见。
7、在第二届董事会第三次临时会议上，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期、续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度审计机构、收购广东博瑞天成能源技术有限公司100%股权的事项发表了同意的独立意见。对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、收购广东博瑞天成能源技术有限公司100%股权的事项发表了事前认可意见。
8、在第二届董事会第五次临时会议上，对公司2024年度日常关联交易预计的事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，独立、公正地客观发表自己的意见与观点。对相关事项发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司内部经营情况并及时获取相关外部信息，积极有效地履行独立董事的职责，督促公司修订及更新各项内部控制制度，并提出自己的意见和建议。
3、本人持续关注公司信息披露工作，积极履行了核查及督促公司准确、完整、及时披露信息的职责，切实维护了股东尤其是中小股东的利益。2023年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（七）培训和学习情况
本人作为公司第一届董事会和第二届董事会的独立董事，定期对中国证监会及深圳证券交易所的各项法律法规和各项规章制度进行学习，积极参加深圳证券交易所等机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，增强规范运作意识与风险责任意识，提升管理能力与决策能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东的思想意识，并促进公司进一步加强规范治理。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第一届董事会第十九次会议、于2023年4月14日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；于2023年6月15日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟发生关联交易的议案》；于2023年12月8日召开的第二届董事会第五次临时会议、2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
上述关联交易预计事项内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联对手方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2023年9月25日召开第二届董事会第三次临时会议、于2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计机构，致同所具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于2023年8月8日召开第一届董事会第二十四次临时会议、于2023年8月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，本人对候选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，并对此项议案发表了同意意见。2023年8月24日公司召开第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。本人认真审阅了公司董事长候选人、专门委员会成员候选人、拟聘任的高级管理人员的相关资料，认为本次董事长、董事会专门委员会成员、高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对相关议案均发表了同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬方案的情况
公司于2023年3月24日召开第一届董事会第十九次会议、于2023年4月14日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深
入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：余鹏翼二〇二四年四月二十四日