海通证券股份有限公司
关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年四月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 7
六、本次证券发行方案 ...... 7
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 15
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 15
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 18
四、发行人存在的主要风险 ...... 24
五、发行人市场前景分析 ...... 33
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 34
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 35
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定余冬、薛阳任深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。余冬：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部总监。自2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、上海晶丰明源半导体股份有限公司IPO项目、江苏金陵体育器材股份有限公司IPO项目、爱丽家居科技股份有限公司IPO项目、上海普丽盛包装股份有限公司IPO项目、江苏赛福天钢索股份有限公司IPO项目、安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票项目、梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转债项目、奥特佳新能源科技股份有限公司重大资产重组项目以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。薛阳：本项目保荐代表人，博士研究生学历，海通证券投资银行部董事总经理。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、深圳市微源半导体股份有限公司IPO项目、浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
3-1-4
本保荐机构指定王雅论为本次发行的项目协办人。王雅论：本项目协办人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部经理。自2020年开始从事投资银行业务，曾参与深圳市微源半导体股份有限公司IPO项目、安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票项目、财信地产发展集团股份有限公司收购资产财务顾问项目以及多家拟上市公司的尽调及辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：杨雨樵、齐东浩、屈亮瑜。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
| 中文名称 | 深圳市长亮科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Sunline Tech Co. ,Ltd. |
| 注册资本 | 731,871,682元 |
| 法定代表人 | 王长春 |
| 股票简称 | 长亮科技 |
| 股票代码 | 300348 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座5层 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 电话号码 | 0755-86168118 |
| 传真号码 | 0755-86168166 |
| 互联网网址 | www.sunline.cn |
| 电子信箱 | invest@sunline.cn |
| 信息披露和投资者关系 | 负责部门：董事会办公室 |
| 负责人：徐亚丽 | |
| 联系电话：0755-86168118-828 |
注：截至2023年12月31日，公司注册资本为732,143,662元，后由于限制性股份回购注销，注册资本变更为731,871,682元，截至本发行保荐书出具日，公司注册资本变更事项尚在办理工商变更登记。
（二）最新股权结构
3-1-5
截至报告期末，公司的股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、境内自然人 | 110,964,850 | 15.16 |
| 2、境外自然人 | 137,500 | 0.02 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、国有法人 | 4,441,138 | 0.61 |
| 2、境内非国有法人 | 17,464,299 | 2.39 |
| 3、境内自然人 | 483,231,297 | 66.00 |
| 4、境外法人 | 8,384,729 | 1.15 |
| 5、境外自然人 | 1,654,375 | 0.23 |
| 6、基金、理财产品等 | 105,865,474 | 14.46 |
| 三、股份总数 | 732,143,662 | 100.00 |
（三）公司前十大股东
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王长春 | 102,902,419 | 14.05 |
| 2 | 深圳市腾讯信息技术有限公司 | 14,109,333 | 1.93 |
| 3 | 包海亮 | 13,844,069 | 1.89 |
| 4 | 徐江 | 12,771,000 | 1.74 |
| 5 | 屈鸿京 | 10,917,438 | 1.49 |
| 6 | 郑康 | 8,893,768 | 1.21 |
| 7 | 肖映辉 | 6,893,326 | 0.94 |
| 8 | 魏锋 | 6,736,971 | 0.92 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 5,511,166 | 0.75 |
| 10 | 宫兴华 | 4,950,720 | 0.68 |
| 合计 | 187,530,210 | 25.61 | |
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
| 发行人完成首次公开发行后当年的归属母公司股东权益合计（万元） （截至2012年12月31日） | 41,473.57 |
3-1-6
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 （万元） |
| 2012年 | 首次公开发行股票 | 22,510.76 | |
| 2015年 | 增发 | 11,284.56 | |
| 2015年 | 发行股份购买资产 | 5,035.09 | |
| 2017年 | 增发 | 17,337.16 | |
| 发行人历次现金分红情况 | 年度 | 送配股及转增股本情况 | 现金分红 （万元） |
| 2010年度 | 1,300.00 | ||
| 2011年度 | - | ||
| 2012年度 | 1,551.00 | ||
| 2013年度 | 517.00 | ||
| 2014年度 | 每10股转增15股 | 844.66 | |
| 2015年度 | 每10股转增10股 | 1,168.96 | |
| 2016年度 | 2,395.00 | ||
| 2017年度 | 1,795.80 | ||
| 2018年度 | 每10股转增5股 | 4,822.39 | |
| 2019年度 | 每10股转增5股 | 578.17 | |
| 2020年度 | 5,050.36 | ||
| 2021年度 | 2,523.50 | ||
| 2022年度 | 438.46 | ||
| 2023年度 | 731.87 | ||
| 本次发行前期末归属母公司股东权益合计（万元）（截至2023年12月31日） | 158,159.98 | ||
（五）发行人主要财务数据和财务指标
| 财务指标 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产（万元） | 250,606.34 | 248,217.92 | 236,516.88 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 158,159.98 | 149,660.70 | 148,608.31 |
| 流动比率（倍） | 2.38 | 2.23 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.90 | 1.75 | 1.53 |
| 资产负债率（合并） | 36.89% | 39.71% | 36.66% |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 191,786.26 | 188,721.87 | 157,201.88 |
3-1-7
| 应收账款周转率（次/年） | 2.07 | 2.68 | 2.97 |
| 存货周转率（次/年） | 3.03 | 2.62 | 2.06 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,433.34 | 12,127.84 | 21,809.20 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.09 | 3.04 | 12.13 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,214.63 | 2,248.25 | 12,613.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,573.66 | 891.78 | 10,611.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.14 | -0.11 | 0.05 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | -0.02 | 0.11 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 2.16 | 2.05 | 2.06 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
11、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司普通股股东权益/期末股本总数。
注：2022年11月30日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。因上述会计政策变更，公司追溯调整了2021年和2022年总资产、归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
五、本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
3-1-8
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P
=P
-D；
（2）送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）；
3-1-9
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P
。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过73,187,168股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57,258.63万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 | 34,483.02 | 26,133.93 |
| 2 | “星云”数智一体化平台建设项目 | 12,028.79 | 9,190.55 |
| 3 | 云原生数字生产力平台建设项目 | 9,273.33 | 9,114.15 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,820.00 | 12,820.00 |
| 合计 | 68,605.14 | 57,258.63 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照
3-1-10
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2024年3月31日，本保荐机构持有深圳市长亮科技股份有限公司68,100股，持股比例较低，未超过0.01%。本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行股份总计不超过发行人股份的5%。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
3-1-11
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
3-1-12
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
3-1-13
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2023年6月13日，本保荐机构内核委员会就深圳市长亮科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
3-1-14
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-15
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票发行数量、募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议过程
2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
3-1-16
1、发行人主营业务为服务以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客户的核心业务系统、信贷业务系统、信用卡业务系统、业务中台系统等关键业务系统领域，向客户提供关键业务系统建设相关的全生命周期的IT解决方案与服务，包括数字金融业务解决方案、大数据应用系统解决方案及全面价值管理解决方案等信息化服务，本次募集资金投向“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”“‘星云’数智一体化平台建设项目”“云原生数字生产力平台建设项目”“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务为服务以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客户的核心业务系统、信贷业务系统、信用卡业务系统、业务中台系统等关键业务系统领域，向客户提供关键业务系统建设相关的全生命周期的IT解决方案与服务，包括数字金融业务解决方案、大数据应用系统解决方案及全面价值管理解决方案等信息化服务。目前我国正处于大力推进信创、金融业数字化转型的快速发展阶段，金融IT行业市场景气度不断攀升。国务院及有关政府部门出台的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》等方针战略及优惠政策为软件行业、数字经济的发展提供了良好的政策环境，对金融业数字化转型起到了很好的推动作用，极大地繁荣了金融IT解决方案市场。在此背景下，公司深耕金融IT领域，支持金融机构逐步完成国产化技术路线的适配工作、搭建符合国家法律法规要求的完善的信创产品体系，助力建成自主可控的金融IT产业链。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”“‘星云’数智一体化平台建设项目”“云原生数字生产力平台建设项目”，以提高公司现有解决方案的业务开发能力和盈利能力，发行人的主营业务和募集资金投向属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术服务”和“互联网与云计算、大数据服务”。因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，
3-1-17
符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
| 项目 | 基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 | “星云”数智一体化平台建设项目 | 云原生数字生产力平台建设项目 | 补充流动资金 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，本项目有效提高公司数字金融业务解决方案的生产能力 | 是，本项目有效提高公司大数据应用系统解决方案的生产能力 | 否 | 不适用 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 是，对公司统一技术平台上企业级实施工艺、企业级建模资产、业务中台系统（能力中心）及海外现代化核心系统进行升级 | 是，对公司企业级数据中台进行升级 | 是，基于公司现有平台基础，采用云原生理念创新开发的底层技术平台 | 不适用 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 6、其他 | 无 | 无 | 无 | 不适用 |
公司主营业务为向以银行为主的金融行业客户提供定制化软件开发与相关技术服务，主要包括数字金融业务解决方案、大数据应用系统解决方案及全面价值管理解决方案等信息化服务。本次募投项目与公司现有业务一致，均服务于银行为主的金融客户，募投项目的开发成果将直接应用于现有数字金融解决方案和大数据应用系统解决方案，通过全新开发实施工艺、分布式系统架构、微服务、云原生技术等，提升公司现有的软件开发效率，丰富公司现有的解决方案能力，具体体现如下：
（一）“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”系公司现有“数字金融业务解决方案”的升级和完善，项目实施后，能够丰富公司银行核心业务系统中的模型资产数量，并对现有的能力中心和海外核心系统的功能进行升
3-1-18
级，可有效提高公司数字金融业务解决方案的实施能力；
（二）“‘星云’数智一体化平台建设项目”系公司现有“大数据应用系统解决方案”的升级和完善，通过整合跨业务领域的数据，建立企业级数据共享服务体系，解决现有大数据业务的重复性高、效率低问题；
（三）“云原生数字生产力平台建设项目”是基于公司现有平台基础，采用“云原生理念”创新开发的底层技术平台，支持快速、频繁地修改应用程序，而不会影响服务交付，能更快速地响应客户需求，提升公司的软件开发效率。
经核查，本次募集资金主要投向主业。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行A股股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》所规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规
3-1-19
定。具体查证过程如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索，以及发行人在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露公告。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3-1-20
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，根据发行人2022年年度股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
经核查，本保荐机构认为：本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
3-1-21
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，根据发行人2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
经核查，本保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，根据发行人2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本保荐机构认为：本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-22
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人及其控股股东、实际控制人王长春先生已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
截至2023年12月31日，公司股本总额为732,143,662股，公司控股股东、实际控制人王长春先生直接持有公司14.05%的股份。截至本发行保荐书出具日，公司股本总额为731,871,682股，根据本次发行的股票数量上限（本次发行前公司总股本的10%）测算，本次发行完成后，王长春先生持股数量占公司总股本的比例不低于12.78%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3-1-23
2、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求
（1）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过73,187,168股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的监管要求。
（2）间隔时间
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的监管要求。
（3）募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过57,258.63万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”“‘星云’数智一体化平台建设项目”“云原生数字生产力平台建设项目”以及补充流动资金，补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
3、本次发行符合“主要投向主业”的监管要求
（1）补充流动资金的比例
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过57,258.63万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”“‘星云’数智一体化平台建设项目”“云原生数字生产力平台建设项目”以及补充流动资金，其中，补充流动资金12,820.00万元，占募集资金总额的
22.39%，未超过募集资金总额的百分之三十，符合“用于补充流动资金和偿还债
3-1-24
务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的监管要求。
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例经核查，上市公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，符合监管要求。
综上，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场和行业风险
（1）市场竞争风险
随着以银行为主的金融机构客户对IT服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧，如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（2）监管和政策风险
随着金融监管政策推动行业规范稳健发展，监管政策的出台和不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局，从而可能对金融数字化行业的稳定性与持续性产生重要影响。如果未来因国家政策变化、金融数字化行业政策发生重大变化，将导致金融数字化行业的发展面临着监管政策的不确定性。此外，公司部分业务是利用公司的整体金融数字化能力帮助客户改进经营效率，商业模式有别于传统的银行IT，国家金融监督管理总局对于这些业务上的监管变化可能对这类创新业务会有影响，存在一定的监管和政策风险。
3-1-25
（3）海外业务拓展风险
近年来，公司加大了以东南亚为代表的海外市场的开拓，与菲律宾CIMB银行、泰国SCB银行、马来西亚SCC银行、中信银行（香港）等多家金融机构建立了稳定的业务合作关系，但公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国（地区）市场准入及认证、汇率变化等因素影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，东南亚国家的会计准则各不相同，如新加坡使用新加坡财务报告准则（SFRS）、马来西亚使用马来西亚财务报告准则（MFRS）、泰国使用泰国会计准则，如公司无法加强对海外财务人员的管理，可能会增加海外公司运营成本。
2、财务风险
（1）业绩下滑甚至亏损的风险
2022年，公司净利润为2,416.97万元，较2021年下降10,332.90万元。2023年，公司净利润为3,212.54万元，较2022年上升795.57万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 191,786.26 | 1.62% | 188,721.87 | 20.05% | 157,201.88 |
| 营业成本 | 126,577.09 | 0.96% | 125,367.40 | 37.86% | 90,939.48 |
| 营业毛利 | 65,209.18 | 2.93% | 63,354.46 | -4.39% | 66,262.40 |
| 毛利率 | 34.00% | 上升0.43个百分点 | 33.57% | 下降8.58个百分点 | 42.15% |
| 期间费用 | 58,283.00 | 7.43% | 54,249.59 | 4.25% | 52,035.89 |
| 期间费用率 | 30.39% | 上升1.64个百分点 | 28.75% | 下降4.36个百分点 | 33.10% |
| 减值损失（损失以“-”号填列） | -3,369.23 | -46.89% | -6,344.45 | 300.18% | -1,585.42 |
| 净利润 | 3,212.54 | 32.92% | 2,416.97 | -81.04% | 12,749.87 |
注：减值损失为资产减值损失及信用减值损失合计；因执行《企业会计准则解释第16号》的规定，公司对2021年及2022年净利润进行追溯调整，2021年净利润由12.751.97万元调整为12,749.87万元，调整金额为-2.10万元，2022年净利润由2,412.03万元调整为
3-1-26
2,416.97万元，调整金额为4.94万元。
如上表所示，2022年，公司毛利同比下降4.39%，毛利率同比下降8.58个百分点，减值损失同比上升300.18%，进而导致公司净利润下降10,332.90万元，降幅达81.04%。2023年，公司净利润较2022年上升32.92%，但相比2021年净利润仍大幅下滑。
2021年至2023年，公司净利润下滑幅度较大，主要原因包括：①以银行为代表的金融机构持续推进数字化转型，带来金融科技人才竞争异常激烈，使得行业人力成本普遍上升，进而导致公司毛利率降幅较大；②公司加快战略转型，逐步从聚焦中小银行拓展至大行客户，由于大行项目复杂，对人员素质要求较高，且项目实施周期较长，导致营业成本增幅较大；③部分子公司盈利不达预期造成大额商誉减值，进而导致公司净利润降幅较大；④公司为激发员工积极性，实施股权激励，计提股份支付费用，进而导致公司净利润降幅较大。
未来，若行业人力成本上升无法得到有效的缓解，同时，受宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素影响，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑甚至亏损的风险。
（2）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 应收账款期末余额 | 100,357.65 | 84,512.47 | 56,369.86 |
| 当期营业收入 | 191,786.26 | 188,721.87 | 157,201.88 |
| 应收账款期末余额占当期营业收入比例 | 52.33% | 44.78% | 35.86% |
如上表所示，报告期各期末，公司的应收账款余额分别为56,369.86万元、84,512.47万元和100,357.65万元，应收账款规模较大；应收账款余额占营业收入比例分别为35.86%、44.78%和52.33%，占比较高，且整体规模和占比呈持续增长趋势。
未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额将进一步增加，如果
3-1-27
未来公司银行客户的资信情况发生极端不利变化，或者公司未能继续在实际运营中对应收账款进行有效管理，将可能导致坏账的发生，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营业绩。
（3）存货增长及产生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,070.54万元、41,472.69万元及40,350.40万元，占流动资产的比例分别为29.19%、21.46%及20.09%。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄延长，公司可能发生存货跌价损失加大的风险，给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。
（4）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为42.15%、33.57%及34.00%，总体呈现下降趋势，公司产品的毛利率水平主要受所处行业情况、客户结构变化、市场供求关系、产品实施难度、公司销售及市场策略、人力成本等因素综合影响而波动。如未来公司产品出现销售定价弱势、人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）商誉减值风险
截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为5,644.16万元，为公司收购长亮合度、乾坤烛、长亮马来、长亮领臻及科微信息等企业合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的金额，公司已经按照会计准则的要求计提商誉减值9,563.60万元。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，被收购公司销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
（6）收入季节性波动风险
2021-2023年，公司第四季度收入占比分别为50.49%、44.05%和38.61%，存在季节性波动。由于公司主要客户多为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，项目
3-1-28
验收主要集中在第四季度，故公司营业收入呈现出季节性波动的特点。公司收入存在季节性波动将可能导致公司各季度收入利润的不均衡，使得前三季度数据无法客观反映全年水平，公司业绩存在季节性亏损的风险。
3、经营风险
（1）技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为国内规模较大的银行IT解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，面临技术与产品开发的风险。
（2）核心技术人员流失和核心技术泄密的风险
软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。公司已经吸引和培养了一支稳定、高素质的技术和管理团队，并通过员工持股计划与员工深度绑定。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引进、培养和保留的要求也有显著提高。同时，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，公司的经营业绩将会受到影响。同时，由于公司的核心技术均为相关专业人员开发设计，随着核心技术人员的离职，公司的核心技术也存在泄密的风险。
（3）人力成本上升风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，且主要经营成本为人力成本。报告期内，公司人力成本上升。未来，随着公司规模的进一步扩张，员工人数将会继续增加，伴随着城市生活成本的上升、软件专业
3-1-29
技术人才的短缺以及行业内公司对人才的争夺加剧等因素，公司人力成本存在持续上升的风险，如果人力成本增幅超过营业收入增幅，公司的经营业绩将受到一定的影响。
（4）因社保、公积金第三方代缴事项被处罚的风险
报告期内，公司运营项目较多，且覆盖区域较广，为满足运营项目现场员工享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，保障员工的相关利益，故公司采用委托第三方代缴的方式解决该等员工的社会保险和住房公积金缴纳问题。截至报告期末，上述通过第三方代缴社保的人数合计为3,712人，通过第三方代缴公积金的人数合计为3,705人。报告期内，公司未受到过相关部门的处罚，但仍存在被相关主管部门处罚的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、发行失败风险
股票价格受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险，因此本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57,258.63万元（含本数），采用询价方式发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，则可能出现筹资不足的风险，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目未能达到预期收益的风险
本次募投项目的具体预期效益情况如下：
| 项目 | 单位 | 基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 | “星云”数智一体化平台建设项目 | 云原生数字生产力平台建设项目 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 15.97 | 17.64 |
3-1-30
| 税后静态回收期（含建设期） | 年 | 6.39 | 6.39 |
| 测算期年均营业收入 | 万元 | 118,545.77 | 78,540.59 |
| 项目平均毛利率 | % | 40.36 | 39.14 |
| 测算期年均净利润 | 万元 | 8,899.54 | 5,673.40 |
注：“云原生数字生产力平台建设项目”为公司技术平台的升级建设，不直接产生利润，其效益将主要体现在公司应用层解决方案效益上，故无具体的效益指标。公司本次募投项目的预期效益是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能达到预期收益的风险。
2、募投项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。本次募投项目涉及的固定资产投入为9,299.06万元，包括购置房屋及建筑物、房屋装修、电子设备、办公设备等；涉及的无形资产投入为33,349.39万元，包括购置软件和研发支出资本化等。上述新增固定资产和无形资产对发行人未来经营业绩影响的测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 新增折旧摊销合计（①） | 195.48 | 2,299.09 | 4,562.26 | 8,085.84 | 8,085.84 | 7,435.33 | 4,876.69 |
| 预计营业收入（②） | 210,895.97 | 236,081.32 | 264,691.83 | 286,363.25 | 310,005.22 | 310,005.22 | 310,005.22 |
| 预计利润总额（③） | 20,247.34 | 20,585.02 | 21,095.16 | 20,721.19 | 22,906.35 | 23,337.68 | 25,241.63 |
| 预计净利润（④） | 17,190.21 | 17,162.81 | 17,258.21 | 20,381.95 | 22,567.11 | 22,998.44 | 24,689.69 |
| 折旧摊销占营业收入的比重（⑤=①/②） | 0.09% | 0.97% | 1.72% | 2.82% | 2.61% | 2.40% | 1.57% |
3-1-31
| 折旧摊销占利润总额的比重（⑥=①/③） | 0.97% | 11.17% | 21.63% | 39.02% | 35.30% | 31.86% | 19.32% |
| 折旧摊销占净利润的比重（⑦=①/④） | 1.14% | 13.40% | 26.44% | 39.67% | 35.83% | 32.33% | 19.75% |
注：预计营业收入、预计利润总额、预计净利润已包含募投项目带来的收入、利润总额、净利润。本次募投项目预计未来年均新增折旧和摊销金额为5,077.22万元，考虑本次募投新增收入及利润后，折旧摊销占预计营业收入的比例平均为1.74%，占预计利润总额的比例平均为22.75%，占预计净利润的比例平均为24.08%。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募投项目实施带来折旧摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
3、研发失败风险
在本次募投项目的实施过程中，若项目研发布局与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而企业无法成功商业化、研发商业化后收益未达预期等不利情形，则该募投项目不仅增加公司研发费用，影响公司经营业绩，且可能占用公司研发资源及管理资源，对公司未来发展前景造成不利影响。
4、技术储备不足风险
公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术密集型行业，相关解决方案的开发和实施与底层技术的发展密切相关，如分布式技术、云技术、数据存储与处理技术、微服务技术等，上述技术的发展与迭代速度较快，一旦底层技术发生改变或者新技术出现突破，而公司又没有相应的技术储备，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步而导致的项目实施进展受阻的风险，并对公司的核心竞争力带来潜在风险。
5、人员储备不足风险
公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于人才密集型行业，项目的实施所需的研发人员数量较多、专业性较强，项目研发成果依赖于研发人员的投入，优秀人才储备能够在很大程度上影响着公司的发展。但是随着金融行业客户
3-1-32
对于IT解决方案需求的不断提升，行业人才流动性加大，同行业人才的竞争激烈，若公司不能持续完善人才培养、引进和激励机制，保障员工的合理利益，可能导致现有研发人员流失及新研发人员引进受阻，本次募投项目将面临人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响，不利于公司长远发展。
6、研发进度不及预期风险
相对于公司现有业务，本次募投项目是现有业务的升级和完善，募投项目的研发投入金额较大，但是若在研发过程中出现技术路径判断失误、研发人员流失、底层技术出现重大突破而公司又没有相应的技术储备等重大不确定性因素，可能会导致研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，进而对公司的经营情况产生不利影响。
7、市场需求或市场开拓不及预期风险
公司现有客户主要包括以银行为主的金融行业客户，近年来，受益于国家政策的支持与鼓励，银行客户对于系统更新换代需求的提升等因素刺激，行业发展较为迅速，市场规模逐年扩大，吸引了许多厂商涉足金融信息系统服务行业，行业竞争不断加剧；同时，公司逐步调整发展战略，聚焦大型银行客户，但是大型银行对于技术、服务、口碑、实施能力要求较高，若公司无法不断提升项目的开发实施能力、市场知名度，叠加行业竞争的加剧，可能存在未来市场需求或市场拓展不及预期的风险，将对本次募投项目的效益产生不利影响，进而对公司未来经营产生一定的风险。
（四）其他风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、控股股东股权质押风险
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人王长春先生持有公司102,902,419
3-1-33
股股份，占公司总股本的14.05%；截至2023年12月31日，王长春先生已质押40,168,700股股份，占其持有公司股份总数的39.04%。此外，王长春先生于2024年2月新增质押12,530,000股。如王长春先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓或违约风险，且未能及时采取提供保证金或增加/更换新的担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
五、发行人市场前景分析
公司是一家专注于为金融客户提供IT解决方案的服务商，提供的解决方案服务包括数字金融业务解决方案、大数据应用系统解决方案及全面价值管理解决方案等整体应用解决方案，具有架构灵活、技术先进、自主可控、客户众多等特点。目前公司产品已广泛应用于银行、互联网金融、消费金融、资产管理、证券、基金、保险、财务公司、金控平台等诸多金融行业领域。近年来，我国高度重视金融机构数字化转型，发布多项战略政策，鼓励金融服务与数字经济共同发展。国务院发布的“十四五”规划中强调加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，这为我国金融业数字化转型奠定了基调。在此基础上，金融管理部门近年来陆续出台了《金融科技发展规划（2022—2025）》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》以及《证券期货业科技发展“十四五”规划》等重要文件，为金融机构数字化转型营造了良好的政策环境。同时，为推动上述政策规划落地实施，人民银行于2022年9月组织开展了深化金融数字化应用，推进金融数字化转型提升工程，从数字化基础能力建设、数据要素综合应用、金融数字化多项赋能等方面，为金融数字化应用与发展明确了重点方向。丰富的产业政策和完善的法律法规不断激发行业下游市场需求，为行业构建了良好的可持续发展环境，提高了金融行业数字化信息技术服务需求。
随着数字经济的飞速发展，金融业务的逻辑和运营将会逐步向场景化、标准化以及数字化运营转型，在此背景下，以银行为代表的金融机构数字化转型势在必行，对金融软件服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融数字化的发展趋势，以公司为代表的金融IT服务机构需要不断提升自身技术水平，赋能银行数字化转型。
3-1-34
通过本次募投项目，公司拟建设“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”，在现有分布式核心技术架构平台的基础上，增加子系统的板块功能，并根据银行业务的特点，完善建模工具及能力中心建设，全面升级成全新的分布式企业级技术平台，巩固和提升公司在银行IT解决方案市场的领先地位。此外，公司拟通过建设“‘星云’数智一体化平台项目”及“云原生数字生产力平台项目”，丰富公司大数据产品体系以及服务范围，提升公司大数据业务交付能力，加快部署效率，降低运营成本，为银行提供更高水平的金融数字化服务，进一步巩固并提高公司在金融IT解决方案领域的市场地位。本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，是公司现有业务的升级和完善，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-35
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受深圳市长亮科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市长亮科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
3-1-36
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
王雅论
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________余 冬 薛 阳
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________孙 炜年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日总经理签名： ____________李 军
年 月 日董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定余冬、薛阳任深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为王雅论。
特此授权。
保荐代表人签名：
余 冬 薛 阳
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日