证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2024-04-027
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,689,594,682
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 兴森科技 | 股票代码 | 002436 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 蒋威 | 陈小曼、陈卓璜 | ||
| 办公地址 | 深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼 | 深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼 | ||
| 传真 | 0755-26613189 | 0755-26613189 | ||
| 电话 | 0755-26634452 | 0755-26613445 | ||
| 电子信箱 | stock@chinafastprint.com | stock@chinafastprint.com | ||
因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，公司股本总数可能发生变动，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数扣除公司回购证券账户中的股数为基数。
2、报告期主要业务或产品简介
公司在PCB样板快件及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样和量产制造服务；在半导体测试板领域打造业内领先的高层数、高厚径比、高平整度、小间距、高可靠性制造工艺能力和快速交付能力；并以印制电路板制造技术为基础，构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。报告期内，公司专注于先进电子电路方案产业，围绕传统PCB业务和半导体业务两大主线开展。传统PCB业务聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，深化推进PCB工厂的数字化变革，推动客户满意度提升和经营效率提升；在高阶PCB领域，公司通过收购北京兴斐实现对Anylayer HDI和类载板（SLP）业务的布局，成为国内外主流手机品牌高端旗舰机型的主力供应商之一，全力拓展高端光模块、毫米波通信市场；半导体业务聚焦于IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面持续扩产，并通过数字化管理系统的建设提升工厂管理能力，打造品牌价值、获取客户信任；另一方面积极进行业务拓展，进一步加强与行业主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制、服务器、医疗电子、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中：
PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。
半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）采用研发、设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片、CPU、GPU、FPGA、ASIC等。半导体测试板采用研发、设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装后测试的各流程，产品类型包括探针卡、测试负载板、老化板、转接板。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更
元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 14,935,398,718.36 | 11,888,295,338.85 | 11,896,024,575.74 | 25.55% | 8,302,218,319.33 | 8,307,690,260.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,333,940,140.88 | 6,538,557,557.62 | 6,538,557,557.62 | -18.42% | 3,762,384,141.26 | 3,762,384,141.26 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 5,359,923,893.28 | 5,353,854,994.29 | 5,353,854,994.29 | 0.11% | 5,039,987,053.24 | 5,039,987,053.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 211,212,047.25 | 525,633,105.29 | 525,633,105.29 | -59.82% | 621,490,008.76 | 621,490,008.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 47,763,493.83 | 395,499,812.73 | 395,499,812.73 | -87.92% | 590,978,178.87 | 590,978,178.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,467,202.79 | 727,441,912.21 | 727,441,912.21 | -82.75% | 579,717,794.17 | 579,717,794.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.33 | 0.33 | -60.61% | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.33 | 0.33 | -60.61% | 0.42 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.41% | 10.78% | 10.78% | -7.37% | 17.73% | 17.73% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 1,251,755,215.11 | 1,314,070,932.72 | 1,422,606,468.91 | 1,371,491,276.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,503,469.11 | 10,554,417.73 | 172,399,831.89 | 20,754,328.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 919,979.45 | 5,427,606.10 | 27,096,089.47 | 14,319,818.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,932,002.33 | 138,717,654.63 | -78,968,197.55 | 93,649,748.04 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 60,401 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 71,233 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 邱醒亚 | 境内自然人 | 14.46% | 244,376,552 | 183,282,414 | 质押 | 54,590,000 | ||||||
| 晋宁 | 境内自然人 | 3.96% | 66,902,828 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 叶汉斌 | 境内自然人 | 3.74% | 63,218,996 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 王琴英 | 境内自然人 | 3.21% | 54,190,315 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.70% | 45,644,761 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 2.55% | 43,018,676 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 张丽冰 | 境内自然人 | 2.43% | 41,020,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 刘玮巍 | 境内自然人 | 1.20% | 20,351,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 金宇星 | 境内自然人 | 1.15% | 19,403,761 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 其他 | 0.94% | 15,809,900 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、股东王琴英通过东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份54,112,315股，合计持有公司股份54,112,315股。 2、股东刘玮巍通过东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持公司股份20,265,600股，通过普通证券账户持有公司股份85,400股，合计持有公司股份20,351,000股。 3、股东金宇星通过湘财证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份18,946,300股，通过普通证券账户持有公司股份457,461股，合计持有公司股份19,403,761股。 | ||||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 王琴英 | 新增 | 0 | 0.00% | 54,190,315 | 3.21% |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 新增 | 0 | 0.00% | 43,018,676 | 2.55% |
| 刘玮巍 | 新增 | 0 | 0.00% | 20,351,000 | 1.20% |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 新增 | 0 | 0.00% | 15,809,900 | 0.94% |
| UBS AG | 退出 | 0 | 0.00% | 1,322,534 | 0.08% |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 退出 | 0 | 0.00% | 3,260,206 | 0.19% |
| 全国社保基金一零七组合 | 退出 | 0 | 0.00% | 10,080,645 | 0.60% |
| 招商银行股份有限公司－交银施罗德产业机遇混合型证券投资基金 | 退出 | 0 | 0.00% | 9,832,271 | 0.58% |
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券 | 兴森转债 | 128122 | 2020年07月23日 | 2025年07月22日 | 26,788.44 | 1.00%2 |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司于2020年7月23日向社会公开发行了268.90万张可转换公司债券（可转债简称：兴森转债，可转债代码：128122），每张面值100元，发行总额26,890.00万元。公司已于2023年7月24日（因2023年7月23日为休息日而顺延）向本次付息的债权登记日2023年7月21日（含）前买入并持有本期债券的投资者派发利息，可转债票面利率1.00%。 | |||||
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本公司发行的可转债进行了信用评级，2023年5月5日出具《2020年深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【65】号02），公司主体信用等级维持为AA，“兴森转债”的债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 57.77% | 40.91%（调整后） | 16.86% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 4,776.35 | 39,549.98 | -87.92% |
| EBITDA全部债务比 | 11.85% | 30.10% | -18.25% |
| 利息保障倍数 | 1.17 | 6.00 | -80.50% |
三、重要事项
1、公司非公开发行A股票锁定期满解除限售上市流通
可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。
经中国证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3305号）核准，公司向18名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票201,612,903股，每股发行价为9.92元/股，并于2022年9月6日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票自发行结束之日起锁定6个月。2023年3月6日前述新股已全部解除限售上市流通。
2、公司对子公司增资暨引入战略投资者
公司于2023年8月2日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨引入战略投资者的议案》，同意对广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）增资并引入5名战略投资者。其中公司认缴出资55,500万元人民币，国开制造业转型升级基金（有限合伙）认缴出资45,000万元人民币，建信金融资产投资有限公司认缴出资25,000万元人民币，河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资10,000万元人民币，嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资20,000万元人民币，广东省粤科创业投资有限公司认缴出资5,000万元人民币。截至报告期末，本次增资各方均已按《投资协议》的约定完成了认缴出资对价的缴付；公司已完成了注册资本、股东、董事、高级管理人员、《公司章程》等相关事项的工商变更登记（备案）手续，并取得了由广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、出售下属子公司股权
公司于2023年8月8日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，同意兴森快捷香港有限公司FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED（以下简称“兴森香港”）出售其持有的FASTPRINTTECHNOLOGY(U.S.) LLC（以下简称“目标公司”，其持有Harbor Electronics,Inc.100%股权）100% 股权。兴森香港向Technoprobe S.p.A.出售其持有的目标公司100%股权，本次交易的基础价格为49,999,999美元，扣除约定费用后为47,258,815.98美元。2023年8月，本次交易已完成，标的公司已不再纳入公司合并报表。
4、变更部分募集资金用途
公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入使用的部分募集资金用于收购北京兴斐100%股权和收购广州兴科25%股权项目。
公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次非公开发行部分募集资金用途，用于兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐100%股权项目、公司收购广州兴科25%股权项目。截至本报告披露日，兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐100%股权项目及公司收购科学城（广州）投资集团有限公司持有的广州兴科25%股权项目已完成并均已完成工商变更登记手续。
5、子公司收购股权事项
2022年12月16日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司兴森投资以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北京揖斐电100%股权。
2023年5月24日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署〈购买价格调整的确认协议〉暨收购股权事项的进展的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于购买价格调整的确认协议》。经交易双方确认，若预计实际预付经济补偿金与最终实际预付经济补偿金的差额在约定范围内，兴森投资收购北京揖斐电100%股权的最终价格为159亿元日币（税前，约8.2亿元人民币，人民币金额将以换汇日实际汇率折算为准），其中35,000万元为募集资金，其余为公司自筹资金。
2023年6月20日，北京揖斐电完成了工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，北京揖斐电更名为北京兴斐电子有限公司。
2023年7月，本次交易已完成，北京兴斐电子有限公司已纳入公司合并报表范围。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司法定代表人：
邱醒亚
二〇二四年四月二十三日