证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2024-04-025
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议的会议通知于2024年4月13日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2024年4月23日9：30在在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事臧启楠女士通讯表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
《2023年度总经理工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分
析”相关内容。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。
公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将分别在公司2023年年度股东大会做述职报告。《独立董事2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性情况自查表》，董事会据此编写了《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2023年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告》摘要（公告编号：2024-04-027）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入535,992.39万元、同比增长0.11%；归属于上市公司股东的净利润21,121.20万元、同比下降59.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,776.35万元、同比下降87.92%；总资产1,493,539.87万元、较上年末
增长25.55%；归属于上市公司股东的净资产533,394.01万元、较上年末下降18.42%。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为21,121.20万元，母公司实现净利润7,124.17万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金712.42万元,母公司期末可供股东分配利润为11,127.70万元。
公司2023年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
如后续公司股本发生变动，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。截至本方案披露日前一交易日公司总股本为1,689,596,468股，扣除回购专户持有的股份2,400,000股后为1,687,196,468股，预计派发现金红利84,359,823.40元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的39.94%。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定的相关规定和公司当前实际情况，兼顾了公司发展需要和股东投资回报，分配预案合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。公司董事会独立董事召开了第六届董事会第三次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度内部控制自我评价报告》出具了专项审计报告；民生证券股份有限公司就公司《2023年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
公司董事会独立董事召开了第六届董事会第三次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了专项审核报告；民生证券股份有限公司就公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度环境、社会和公司治理报告》全面阐述了公司2023年度在履行企业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论利益相关方关注事项。
《2023年度环境、社会和公司治理报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议《关于2024年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》
经审议，董事会认为：2024年度董事薪酬/津贴方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。
关联董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、刘瑞林先生、王明强先生和朱宁先生需回避表决。因本议案非关联董事不足三人，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
该议案公司董事会薪酬和考核委员会委员因回避表决，直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2024年度高管薪酬方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。
总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于2024年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。该议案已经公司董事会薪酬和考核委员会全票同意通过。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选聘年度审计机构的议案》
公司通过邀请招标的方式选定了华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)为公司2024年年度审计及内控审计服务机构。
华兴所是一家具备证券、期货相关业务从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性及投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。同意聘任华兴所为公司2024年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，审计费用为159万元人民币（含内部审计费用为30万元人民币）。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于拟续聘年度审计机构的公告》（公告编号：2024-04-028）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名，第六届董事会提名委员会进行资格审核，第七届董事会非独立董事候选人共4人，分别是邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、臧启楠女士（简历见附件），任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
为确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六
届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会选举产生。出席会议的董事对上述候选人进行逐项审议，表决结果如下：
1、提名邱醒亚先生为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名刘新华先生为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名陈岚女士为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名臧启楠女士为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。前述第七届董事会非独立董事候选人均已经公司董事会提名委员会全票同意通过。上述董事候选人选举通过后，公司董事会中兼任公司管理管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行投票选举。
13、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名，第六届董事会提名委员会进行资格审核，第七届董事会独立董事候选人为朱宁先生、丁亭亭先生、徐顽强先生，任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
为确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会选举产生。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项审议，表决结果如下：
1、提名朱宁先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名丁亭亭先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名徐顽强先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事会提名委员会对第七届独立董事候选人进行了资格审查，认为被提名人均已取得独立董事资格证书，符合独立董事独立性要求，具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和专业知识，能够胜任所聘岗位职责的要求。前述第七届董事会独立董事候选人均已经公司董事会提名委员会全票同意通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行投票选举。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-04-029）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司
2023年年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月16日（星期四）14：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-04-030）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决议；
3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
4、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见；
5、其他相关文件。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
附件：
第七届董事会非独立董事候选人简历
1、邱醒亚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，大学本科学历。1989年7月～1991年3月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科；1991年3月～1995年8月任广州普林电路有限公司经营计划部经理；1995年8月～1999年2月任广州快捷线路板有限公司总经理；1999年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、总经理、董事长，2005年7月至今任公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，邱醒亚先生持有公司244,376,552股股份，占公司总股本的
14.46%，为公司控股股东、实际控制人。邱醒亚先生与公司另一位非独立董事候选人陈岚女士为夫妻关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邱醒亚先生于2022年12月14日被深圳证券交易所给予通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒，经在中国执行信息公开网查询，邱醒亚先生非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形。
2、刘新华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，硕士研究生学历。1989年7月～2000年1月任中国核工业总公司计划局工程师；2000年1月～2003年12月任北京惠斯特公司总经理；2003年10月～2008年1月任北京兴核宾馆总经理；2007年1月起历任公司市场经理、市场总经理、事业部总经理，并兼任子公司湖南源科创新科技有限公司董事长；2017年4月至今任公司董事、子公司湖南源科创新科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，刘新华先生持有公司760,000股股份，占公司总股本的0.04%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，刘新华先生非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形。
3、陈岚女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月出生，大学专科学历，经济师。2011年7月29日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。1991年9月～1993年3月任职于湖南怀化建南机器厂；1993年4月～1996年3月任职于深圳市和丰磁电实业有限公司；1996年4月～1999年7月任职于广州蓝屋电子有限公司；1999
年7月～2005年7月历任兴森有限人事行政部主任、总经理秘书；2005年7月～2010年6月任公司董事会秘书；2010年7月～2017年3月任公司副总经理、董事会秘书；2017年4月～2019年3月任公司董事、董事会秘书；2019年3月至今任公司董事；2024年1月起担任兴森快捷香港有限公司销售总经理。
截至本公告披露日，陈岚女士持有公司4,611,024股股份，占公司总股本的0.27%，陈岚女士与公司控股股东、实际控制人、董事长邱醒亚先生为夫妻关系，除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，陈岚女士非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形。
4、臧启楠女士：中国国籍，无境外永久居留权，1991年11月出生，硕士研究生学历。曾任中建投资本管理（天津）有限公司投资管理部副经理，2020年1月至今任华芯投资管理有限责任公司投资三部投资经理；2023年4月至今任天水华天科技股份有限公司董事；2023年6月至今任合肥沛顿存储科技有限公司董事；2023年4月至今任公司董事，2023年7月起至今任广州兴科半导体有限公司董事。
截至本公告披露日，臧启楠女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，臧启楠女士非失信被执行人，亦不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形。
第七届董事会独立董事候选人简历
1、朱宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年6月出生，华中科技大学EMBA，高级经济师。2008年12月～2016年5月任中国外运长航集团有限公司副总裁、党委委员；2011年2月～2017年10月兼任南京港（集团）有限公司董事长；2013年～2018年任第十二届全国人大代表；2018年1月～2020年6月任中国国储能源化工集团股份公司副董事长，总裁；2020年7月～2021年6月任中闻（上海）供应链有限公司董事长。2000年12月至今任重庆卓越企业管理顾问有限公司董事；2020年5月至今任中闻汇宁控股（北京）有限公司执行董事、总经理；2020年12月至今任中闻汇融资租赁有限公司董事长、深圳佳久汇实业有限公司执行董事、总经理；2021年3月至今任中闻高欣（武汉）供应链有限公司执行董事、总经理；2022年7月至今任新纶新科技股份有限公司独立董
事；2021年5月至今任本公司独立董事。朱宁先生已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。其与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。朱宁先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在不得担任独立董事的不良记录，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职要求，经在中国执行信息公开网查询，朱宁先生不属于失信被执行人。
2、丁亭亭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，会计电算化专业，本科学历，中国注册会计师。2013年5月至今历任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、合伙人，2020年3月至今任湖南长远锂科股份有限公司独立董事。
丁亭亭先生已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。其与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。丁亭亭先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在不得担任独立董事的不良记录，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职要求，经在中国执行信息公开网查询，丁亭亭先生不属于失信被执行人。
3、徐顽强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，博士研究生学历。2001年9月至今历任华中科技大学公共管理学院系主任、副教授、教授，2017年7月～2019年12月任鄂信钻石新材料股份有限公司独立董事。2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事。
徐顽强先生已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。其与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。徐顽强先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在不得担任独立董事的不良记录，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职要求，经在中国执行信息公开网查询，徐顽强先生不属于失信被执行人。