证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-028
江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议通知于2024年4月13日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2024年4月23日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长钱群山先生主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度董事会工作报告
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度总经理工作报告
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要
《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要》具体见上海证券交易所网站。
公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度内部控制评价报
告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务决算报告
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度财务预算报告
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度社会责任报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度为所属全资子公司提供担保的议案（逐项表决）
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度为所属全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案（逐项表决）
公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。
10.1审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定2024年度非独立董事薪酬标准。公司非独立董事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）为：公司董事长年薪80万元、副董事长年薪72万元，董事年薪30-55万元。非独立董事蒋中先生不在公司领取薪酬。
董事钱群山先生、钱群英女士、孙田江先生对本议案回避表决。
本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.2审议通过《关于2024年度独立董事津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定2024年度独立董事津贴标准为8万元/年（税前）。
独立董事陈峰先生、张文虎先生、陈亮先生对本议案回避表决。
本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.3审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
公司监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）为：监事会主席年薪42万元、监事年薪30-40万元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.4审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定2024年度高级管理人员薪酬标准。公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）为：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪45-80万元。
总裁钱群山先生，副总裁孙田江先生对本议案回避表决。
本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决。
十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-71,945,211.87元，母公司净利润为-75,861,942.60元。2023年度，母公司年初未分配利润为-834,918,068.55元，本年度实现净利润-75,861,942.60元，年末未分配利润为-910,780,011.15元，因此2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2023年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元）。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计委员会履职报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需向公司股东大会作报告。
十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
十八、审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于制定独立董事专门会议实施细则》的议案
《江苏吴中医药发展股份有限公司关于制定独立董事专门会议实施细则》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
十九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》,2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入相比，增长率为26.16%，满足解锁条件。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的116名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为100名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为16名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股，约占公司目前总股本的0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为923,700股，约占公司目前总股本的0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651股，约占公司目前总股本的0.06%。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意意见。表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案
根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件已成就。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》,2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入相比，增长率为26.16%，满足解锁条件。公司第一期员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情
况等综合因素决定是否出售公司股票。符合本次员工持股计划解锁条件的持有人共35人，其中，符合首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的持有人为28名，符合预留份额分配第一个锁定期解锁条件成就的持有人为7名。对应股票权益数量为119.59万股，占公司总股本的0.17%。首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的份额为98.49万股，约占公司目前总股本的0.14%，预留份额分配第一锁定期解锁条件成就的份额为21.10万股，约占公司目前总股本的0.03%。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意意见。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分回购注销75,000股限制性股票，预留授予部分回购注销10,000股限制性股票。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一季度报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一季度报告》具体见上海证券交易所网站。
公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
二十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2024年4月25日