证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2024-007
浙江华策影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年4月12日以通讯方式发出，于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵依芳女士主持，与会董事审议并通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》。
详见公司2023年年度报告第三节管理层讨论与分析。
公司独立董事杜烈康先生、芮斌先生、倪宣明先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年年度报告》及其摘要。
《2023年年度报告摘要》刊登于2024年4月25日《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构出具了《2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年年度财务审计报告》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年年度财务审计报告》，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润382,231,002.93元，加上年初未分配利润1,801,805,927.40元，减去提取法定盈余公积74,073,424.05元，减去已分配的2022 年度分红金额41,151,367.42元，加上其他综合收益的累计公允价值变动转入-13,927,283.29元，2023年度实际可供股东分配利润为2,054,884,855.57元，母公司实际可供股东分配利润为2,054,884,855.57元。截至2023年12月31日，公司的资本公积金余额为3,501,804,419.98元。
公司2023年度的利润分配方案为：以截止2023年12月31日公司总股本1,901,073,701股扣除回购专户上股份30,557,000股后的股本总额1,870,516,701股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.41元（含税），现金分红总额76,691,184.74元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。若董事会审议利润分配方案后，公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。董事会认为：公司目前尚处于成长期，业务发展资金需求量较高。综合考虑日常运营、当前现金流状况和投资者回报，本次审议的2023年度利润分配方案与公司业绩和成长性相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策的相关规定，上述利润分配方案具备合法性、合规性、合理性。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年向银行申请授信额度的议案》。
为满足日常经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过等值40亿元人民币或等值外币（含）的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资、项目融资等，有效期至 2024 年年度股东大会召开日止。申请的银行包括但不限于中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、汇丰银行、杭州银行、浦发银行等金融机构。
拟授权公司董事长就上述授信、融资事项签署相关合同及其他法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司利用不超过人民币40亿元（含）或投资时点等值外币（含）闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公
司2024年年度股东大会召开之日止。有效期内资金可滚动使用，其中任意时点购买的理财产品余额不得超过人民币40亿元（含）或投资时点等值外币（含）。单个理财产品的投资期限不超过两年。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。同意公司在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，证券投资额度为不超过5亿元人民币或投资时点等值外币（含本数），有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度内资金可以循环滚动使用，单个产品的投资期限不超过两年。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。
同意公司及控股子公司向具备保理资质的机构（具体以实际办理的机构为准）申请办理总金额不超过人民币10亿元（含）的应收账款保理业务，其中有追索权和无追索权的保理金额均不超过人民币5亿元（含），并授权公司董事长全权代表公司办理本次保理业务批准额度内所有文书的签署及相关业务事宜的开展。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度社会责
任报告的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
关联董事赵依芳女士、关联董事傅梅城先生、关联董事傅斌星女士、关联董事夏欣才先生对此议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
19、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避，审议《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司独立董事和外部董事实行津贴制，津贴标准为每人每年 8.00 万元 （税前）。公司内部董事、高级管理人员依据其在公司中担任的职务领取薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、年度工作考核结果，结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
全体董事回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
20、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
董事傅斌星、夏欣才作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决，关联董事赵依芳、傅梅城为傅斌星父母，回避本议案的表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
21、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事傅斌星、夏欣才作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决，关联董事赵依芳、傅梅城为傅斌星父母，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在第一类限制性股票授予登记完成前/第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应第一类限制性股票和第二类限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事傅斌星、夏欣才作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决，关联董事赵依芳、傅梅城为傅斌星父母，回避本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》（2024年4月）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》（2024年4月）。
25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度》（2024年4月）。
26、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作细则》（2024年4月）。
27、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》（2024年4月）。
28、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》（2024年4月）。
29、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2024年4月24日